中机认检：中泰证券股份有限公司关于中机寰宇认证检验股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见

中泰证券股份有限公司关于中机寰宇认证检验股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司增资

以实施募投项目的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“中机认检”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中机认检使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2023年7月5日出具的《关于同意中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1480号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票56,521,300股，每股面值为人民币1元，每股发行价格人民币16.82元，募集资金总额为人民币95,068.83万元，扣除发行费用（不含税）人民币6,900.12万元后，实际募集资金净额为人民币88,168.71万元。上述资金已全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年11月27日出具了《中机寰宇认证检验股份有限公司验资报告》（XYZH/2023BJAA4B0353号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、募集资金存放银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用计划，公司首次公开发行股票的募集资金用于以下项目：

单位：万元

三、本次拟使用募集资金的基本情况

公司于2022年3月21日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市募集资金投资项目的议案》，同意公司将部分募集资金以向控股子公司增资的方式购买募投资产，现募投资金已经到位，且募投项目已经完成建设。

根据中机认检、中机寰宇（山东）车辆认证检测有限公司（以下简称“中机车辆”）与德州建能实业集团有限公司（以下简称“德州建能”）于2022年4月签署的附条件生效的《资产转让协议》的约定，《资产转让协议》自中机认检完成首发上市且募集资金到账之日起生效。2024年1月，中机认检、中机车辆与德州建能签署《资产转让协议之补充协议》，约定根据中机车辆聘请的审计机构出具的专项审计报告确定的转让资产价值确认资产转让价款。中机车辆聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具《中机寰宇（山东）车辆认证检测有限公司认证检测公共服务平台项目财务竣工决算报告》，募投项目最终审计金额为853,258,917.58元，与可研报告中原计划投入金额对比如下：

公司经审计后实际投入募集资金金额较原计划投入金额减少2,153.47万元。募集资金结余原因：在项目实施过程中，公司本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目费用的监督和管控，降低项目建设的成本和费用，节省了资金支出。待本次募投项目结项后，待履行相关决策程序后将结余募集资金2,153.47万元用于其他项目建设或补充公司流动资金。

现公司拟使用募集资金725,270,079.94元分两期向中机车辆支付增资款项，并按照合同约定分期支付购买委托德州建能建设的募投项目的款项，德州建能拟使用自有资金127,988,837.64元同比例、分两期向中机车辆支付增资款项。中机认检及德州建能拟增资的全部金额为853,258,917.58元，其中120,000,000.00元计入注册资本，剩余733,258,917.58元计入资本公积。本次增资完成后，中机车辆注册资本由60,000,000元增加至180,000,000元。股东拟向中机车辆支付的两期增资款项明细如下：

股东向中机车辆支付的第一期增资款项明细表

单位：元

股东向中机车辆支付的第二期增资款项明细表

单位：元

本次增资完成后，中机车辆仍为公司控股子公司，中机认检持有中机车辆的股权比例维持不变。

公司拟于本事项经股东大会审议通过后，与中机车辆、德州建能签署《资产购买协议》，明确后续增资和资产购买款项支付等相关事宜，并履行协议相关约定。

四、本次增资对象的基本情况

本次增资对象中机车辆的基本情况如下：

五、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资系根据公司购买募投项目的需要并履行公司与中机车辆及德州建能签署的《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》的约定所作，增资事项不存在损害股东利益的情况，不会对公司财务状况产生不利影响。本次增资有利于促进公司及中机车辆与募投项目所在地的相关业务资源高效对接，符合公司的发展战略和长远规划。

六、增资后募集资金的管理

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司及公司控股子公司中机车辆拟与募集资金监管银行、保荐机构中泰证券股份有限公司

签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。本次增资的增资款将存放于募集资金专用账户中，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的要求使用募集资金并及时履行信息披露义务。

七、公司相关决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年3月14日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金人民币725,270,079.94元向控股子公司中机车辆增资以实施募投项目。本事项尚须提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2024年3月14日召开了第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：

本次增资系根据公司购买募投项目的需要并履行公司与中机车辆及德州建能签署的《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》的约定，增资事项不存在损害股东利益的情况，不会对公司财务状况产生不利影响。本次增资有利于促进公司及中机车辆与募投项目所在地的相关业务资源高效对接，符合公司的发展战略和长远规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，监事会同意公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：中机认检本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目系根据公司购买募投项目的需要并履行公司与中机车辆及德州建能签署的《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》的约定，增资事项不

存在损害股东利益的情况，不会对公司财务状况产生不利影响，本次增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚须提交公司2024年第二次临时股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及深圳证券交易所的规定。公司本次增资事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐人对公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于中机寰宇认证检验股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

张光兴 林宏金

中泰证券股份有限公司

年 月 日