中机认检：关于公司控股子公司使用募集资金购买资产以实施募投项目的公告

证券代码：301508 证券简称：中机认检 公告编号：2024-022

中机寰宇认证检验股份有限公司关于公司控股子公司使用募集资金购买资产以实施募投

项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”或“中机认检”）控股子公司中机寰宇（山东）车辆认证检测有限公司（以下简称“中机车辆”）拟使用85,325.89万元（资金来源为：其中72,527.01万元由公司使用募集资金通过增资的方式注入中机车辆，另外12,798.88万元由中机车辆少数股东德州建能实业集团有限公司使用自有资金同比例增资注入中机车辆）购买资产以实施募投项目。本项交易涉及的议案已经第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易系中机认检按照经中国证券监督管理委员会注册的证券发行申请所披露的募集资金用途，使用募集资金购买由代建方代建的资产，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的范围，故不构成重大资产重组。

一、交易概述

根据中机认检对外披露的《中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，中机认检首次公开发行募集资金用于“认证检测公共服务平台项目”，项目建设实施采用“代建-购买”模式，公司及控股子公司中机车辆委托德州建能实业集团有限公司（以下简称“德州建能”）代建资产建设完成后，按照合同约定条件购买土地使用权、代建厂房及设备等并进行资产产权转移。

募投项目实施主体为公司控股子公司中机车辆，中机车辆是为实施募投项目设立的合资公司（中机认检持股85%，德州建能持股15%），募集资金通过增资的方式由公司注入到中机车辆。中机认检和德州建能约定按照目前股权比例（中机认检持股85%，德州建能持股15%）同比例出资，中机认检待募集资金到位后，和德州建能共同注资到中机车辆，完成对德州建能代建资产的购买，并进行资产产权变更手续。

为满足公司拓展新能源车辆及乘用车检测业务的需求，公司拟使用募集资金购买德州建能代建的认证检测公共服务平台项目。认证检测公共服务平台项目占地面积160,287.98m

，总建筑面积61,543.3m

，包括新能源三电及零部件试验车间、整车及发动机排放试验车间、电磁兼容试验车间、整车碰撞试验车间、动力站房及辅助车间、能源供应站、淋雨及结构部件测试车间等新建部分。项目建成后，可形成新能源车辆整车及零部件检验的能力，同时也满足传统能源乘用车、商用车、客车、工程机械、民航地面设备、军用装备、特种车辆等产品的检测需求。

根据中机认检、中机车辆与德州建能于2022年4月签署的附条件生效的《资产转让协议》的约定，《资产转让协议》自中机认检完成首发上市且募集资金到账之日起生效。2024年1月，中机认检、中机车辆与德州建能签署《资产转让协议之补充协议》，约定根据中机车辆聘请的审计机构出具的专项审计报告确定的转让资产价值确认资产转让价款。中机车辆聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具了《中机寰宇（山东）车辆认证检测有限公司认证检测公共服务平台项目财务竣工决算报告》（XYZH/2024JNAS1F0009），募投项目最终审计金额为853,258,917.58元（含税），与可行性研究报告中原计划投入金额对比如下：

经审计后实际投入金额较原计划投入金额减少2,153.47万元。募集资金结余原因：在项目实施过程中，公司本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目费用的监督和管控，降低项目建设的成本和费用，节省了资金支出。待本次募投项目结项，并履行相关决策程序后将结余募集资金2,153.47万元用于其他项目建设或补充公司流动资金。

根据公司于2024年3月14日召开的第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，公司拟使用募集资金725,270,079.94元分两期向中机车辆支付增资款项，并由中机车辆按照合同约定分期支付购买委托德州建能建设的募投项目的款项，德州建能拟使用自有资金127,988,837.64元同比例、分两期向中机车辆支付增资款项（款项支付方式及进度详见本公告之“五、交易协议的主要内容”）。中机认检及德州建能拟增资的全部金额为853,258,917.58元，其中120,000,000.00元计入注册资本，剩余733,258,917.58元计入资本公积。本次增资完成后，中机车辆注册资本由60,000,000.00元增加至180,000,000.00元。股东拟向中机车辆支付的两期增资款项明细如下：

股东向中机车辆支付的第一期增资款项明细表

单位：元

股东向中机车辆支付的第二期增资款项明细表

单位：元

本次增资完成后，中机车辆仍为公司控股子公司，中机认检持有中机车辆的股权比例维持不变。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司按照经中国证券监督管理委员会注册的证券发行申请所披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用该办法。本次交易系中机认检按照经中国证券监督管理委员会注册的证券发行申请所披露的募集资金用途，使用募集资金购买代建资产，故不构成重大资产重组。本次交易不构成关联交易。

本项交易已经第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方的基本情况如下：

德州建能系本次交易的交易对方，德州建能是德州经济技术开发区区属国有企业（系德州市政府指定的本次代建单位），主要业务系土地整理和一级开发、工业园区开发、建设、运营等。交易对方除与中机认检共同出资设立募投项目实施主体中机车辆外，公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与德州建能不存在其他可能或已经造成公司对德州建能利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

认证检测公共服务平台项目地址位于山东省德州市经济技术开发区，地块北至天衢东路，南至规划尚德四路，西至崇德四大道，东至崇德五大道。占地面积160,287.98m

，总建筑面积61,543.3m

。

本项目下涉及的土地使用权、房屋建（构）筑物、机器设备全部由德州建能购买并建设，自2020年5月起开始建设，至2023年11月完成建设。

本项目建成后，包括新能源三电及零部件试验车间、整车及发动机排放试验车间、电磁兼容试验车间、整车碰撞试验车间、动力站房及辅助车间、能源供应站、淋雨及结构部件测试车间等新建部分。可形成新能源车辆整车及零部件检验的能力，同时也满足传统能源乘用车、商用车、客车、工程机械、民航地面设备、军用装备、特种车辆等产品的检测需求，主要检测车间名称及功能见下表。

本项目资产目前全部登记在德州建能名下，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

1. 土地使用权

2020年3月13日，德州建能与德州市自然资源局签订合同，取得宗地编号为G2018-031得土地使用权，土地性质为工业用地，出让价款为人民币59,950,000.00元，使用期限至2069年12月03日止。德州建能于2020年3月24日取得“鲁（2020）德州市不动产权第0003308号”《不动产权证》，该土地系代建资产之一。

2. 房屋建（构）筑物

德州建能依照所适用法律法规和建设程序的要求，负责本项目建筑物、设施的建设工程，筹措建设资金并承担建设工程中应承担的费用和风险。2023年2月至2023年8月，陆续取得11项建筑物的房屋产权证书。证载权利人为德州建能实业集团有限公司。

截止评估基准日，房屋建筑物已办理不动产权证，具体如下：

构筑物为厂区室外工程，其中，道路主要材质为沥青路面等，面积为38,678.53㎡。截至评估基准日，厂区道路正常，路面无严重开裂现象，维护良好。房屋建（构）筑物建成后，已陆续交付中机车辆试运营。

3. 机器设备

中机认检及中机车辆负责向德州建能提供试验设备采购清单及相应参数，德州建能负责按照相关法律法规及审批程序，选择有相应资质的设备供应商进行本项目的设备采购。三方共同负责对设备的验收。本项目范围内的机器设备均为生产相关的车辆检验检测相关系统设备及各生产车间的暖通、起重、配电

设备。

（二）标的项目的审计情况

基于本次资产购买在实质上系“政府代建、企业购买”行为，根据中机认检、中机车辆与德州建能签署《资产转让协议之补充协议》，约定根据中机车辆聘请的审计机构出具的专项审计报告确定的转让资产价值确认资产转让价款。中机车辆聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具《中机寰宇（山东）车辆认证检测有限公司认证检测公共服务平台项目财务竣工决算报告》（XYZH/2024JNAS1F0009），经审核，由德州建能建设的认证检测公共服务平台项目审定竣工决算总成本771,760,006.81元（不含税），含税合计为853,258,917.58元，具体如下表：

（单位：元）

1. 建筑工程包括一期工程、二期工程、室外工程、能源供应站、公用工程等16项合同。

2. 设备（含存货）包括CVS分析系统、发动机排放台架测试系统、整车EMC测试用转鼓及转台系统、底盘测功机、汽车电子EMC射频测试系统及存货（备品备件）等合同59项。

3. 土地包括土地出让金、土地使用税、契税等相关费用。

认证检测公共服务平台项目所在地为山东省德州市经济技术开发区，相关代建资产登记在德州建能名下，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

（三）交易标的评估情况

公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日对标的项目涉及的资产进行了评估，并于2024年3 月14日出具了《中机寰宇认证检验股份有限公司控股子公司中机寰宇（山东）车辆认证检测有限公司拟购买认证检测公共服务平台项目资产评估报告》(中同华评报字（2024）第020311号)(以下简称“《资产评估报告》”)。

本次评估范围为中机车辆拟购买德州建能建设的认证检测公共服务平台项目涉及的土地、基建、设备等。

本次房屋建（构）筑物、设备评估选用重置成本法。因委估房屋建（构）筑物、设备能够通过重置成本途径获得，重置成本能够合理估算，且房产外观、内部情况良好，设备运行状况良好，均能正常使用。机器设备的购置价格及相关建设费用、各项贬值状况可以合理衡量。故房屋建（构）筑物、机器设备采用重置成本法进行评估。因待估宗地所在区域土地交易较为活跃，可以搜寻到与待估宗地类似的足够多的可比交易实例，故土地选用市场比较法进行评估。

经评估，于评估基准日2023年12月31日，在现状利用、完全产权前提下的资产评估价值合计为772,948,223.00元（不含税）。

评估前后对照表

本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

四、交易的定价依据

根据中机认检、中机车辆与德州建能于2022年4月签署的附条件生效的

《资产转让协议》的约定，《资产转让协议》自中机认检完成首发上市且募集资金到账之日起生效。双方约定资产转让价格按照项目竣工决算审计确定的德州建能的总投资额为基础确定。德州建能为该项目购置土地、房屋、建筑物、基础设施建设、设备采购及发生的各项成本、税金及费用（包括但不限于财务成本、资产购置、租赁、出售、过户过程中产生的相关税费）加总的投资额减去德州建能因该项目在取得土地使用权、建设和运营期间获得的项目相关政府补贴资金和中机车辆在购买前支付德州建能的租赁费总和的差额。财务成本以各笔款项实际占用量、实际占用时间及德州建能各笔款项支出的综合融资利率计算利息。2024年1月，中机认检、中机车辆与德州建能签署《资产转让协议之补充协议》，约定根据中机车辆聘请的审计机构出具的专项审计报告确定的转让资产价值确认资产转让价款。根据中机车辆聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的《中机寰宇（山东）车辆认证检测有限公司认证检测公共服务平台项目财务竣工决算报告》，募投项目最终审计金额（即本次交易对价）为853,258,917.58元（含税），剔除增值税等税收影响因素外，评估价值合计数和竣工决算报告审计值合计数基本一致。

五、交易协议的主要内容

（一）协议主体

本协议主体的甲方为中机认检，乙方为德州建能，丙方为中机车辆。

（二）购买资产范围

本次购买资产为乙方建设的全部项目资产，包括项目用地的土地使用权、厂房及相关设施设备的所有权。

（三）购买价款

根据《资产转让协议》《资产转让协议之补充协议》及《中机寰宇（山东）车辆认证检测有限公司认证检测公共服务平台项目财务竣工决算报告》，各方确定资产购买价款为：人民币853,258,917.58元（含税）。

（四）丙方增资及资产购买价款支付：

1. 第一期增资及第一期资产购买价款的支付：

甲方在协议生效之日起10个工作日内向丙方支付第一期增资款人民币426,629,458.79元。丙方于收到甲方实缴的第一期增资款之日起10个工作日内，以银行转账方式向乙方指定账户支付第一期资产购买价款人民币426,629,458.79元。乙方应于收到第一期资产购买价款之日起10个工作日内，向丙方实缴第一期增资款人民币75,287,551.55元。

2. 第二期增资及第二期资产购买价款的支付

甲方于丙方收到乙方实缴的第一期增资款75,287,551.55元、乙方完成全部项目资产移交并与丙方签署资产移交事项确认书、且乙方办理完毕全部项目资产的权属变更登记手续（即全部项目资产的权属证书变更至丙方名下）并经丙方确认无问题之日起20个工作日内，向丙方支付第二期增资款人民币298,640,621.15元；乙方应同步在上述期限内向丙方支付第二期增资款人民币52,701,286.09元。

丙方于收到甲方、乙方实缴的第二期增资款且丙方完成本次增资的工商变更登记之日起10个工作日内，以银行转账方式向乙方指定账户支付第二期资产购买价款人民币383,966,512.91元。

3. 第三期资产购买价款的支付

各方同意，第三期资产购买价款为资产购买价款的5%（人民币42,662,945.88元），即项目资产的质保金，由丙方于全部项目资产的权属证书变更登记至丙方名下满1年之日起20个工作日内，扣除乙方应承担的违约金、赔偿金及其他费用（如有）后，以银行转账方式支付至乙方指定账户。

（五）项目资产移交及权属变更登记

乙方同意，在收到丙方支付的第一期资产购买价款之日起20个工作日内，向丙方完成剩余全部项目资产的移交并与丙方签署资产移交事项确认书。在收到丙方按本协议支付的第一期资产购买价款之日起60个工作日内，办理完毕全部项目资产的权属变更登记至丙方名下的各项变更手续，包括但不限于项目用地的土地使用权证、房屋产权证或两证合一的不动产权证等。

六、涉及购买资产的其他安排

本次资产购买系中机认检按照首次公开发行申请文件披露的募集资金使用用途实施募投项目，购买事项的安排根据已披露的项目情况进行。

七、购买资产的目的和对公司的影响

公司本次募集资金所投资的“认证检测公共服务平台项目”围绕公司主营业务展开，通过完善新能源领域及乘用车检测能力，满足不断增长的市场需求，增强公司盈利能力，为客户提供多元化、一站式服务，与公司未来经营战略方向一致。

八、相关决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年3月18日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司控股子公司使用募集资金购买资产以实施募投项目的议案》，同意控股子公司中机车辆使用85,325.89万元（资金来源为：其中72,527.01万元由公司使用募集资金通过增资的方式注入中机车辆，另外12,798.88万元由中机车辆少数股东德州建能实业集团有限公司使用自有资金同比例增资注入中机车辆）购买资产以实施募投项目。

（二）监事会审议情况

公司于2024年3月18日召开了第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司使用募集资金购买资产以实施募投项目的议案》，监事会认为：本次控股子公司使用募集资金购买资产以实施募投项目事项不存在损害股东利益的情况，不会对公司财务状况产生不利影响。募投项目实施后有利于促进公司及中机车辆与募投项目所在地的相关业务资源高效对接，符合公司的发展战略和长远规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》《中机寰宇认证检验股份有限公司募集资金管理制度》中关于公司募集资金使用的有关规定。因此，监事会同意公司控股子公司使用募集资金购买资产以实施募投项目的事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为：中机认检本次控股子公司使用募集资金购买资产以实施募投项目事项不存在损害股东利益的情况，不会对公司财务状况产生不利影响。募投项目实施后有利于促进公司及中机车辆与募投项目所在地的相关业务资源高效对接，符合公司的发展战略和长远规划。本次事项系中机认检按照经中国证券监督管理委员会注册的证券发行申请所披露的募集资金用途，使用募集资金购买由代建方代建的资产，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的范围，不构成重大资产重组。本次事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚须提交公司2024年第二次临时股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及深圳证券交易所的规定。公司本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐人对本次公司控股子公司使用募集资金购买资产以实施募投项目事项无异议。

十、备查文件

1. 公司第一届董事会第二十次会议决议；

2. 公司第一届监事会第十八次会议决议；

3. 公司第一届董事会审计委员会第十五次会议决议；

4. 公司第一届董事会战略与投资委员会第十一次会议决议；

5. 《中泰证券股份有限公司关于中机寰宇认证检验股份有限公司控股子公司使用募集资金购买资产以实施募投项目的核查意见》；

6. 《资产转让协议》、《资产转让协议之补充协议》、《资产购买协议》；

7. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的《中机寰宇（山东）车辆认证检测有限公司认证检测公共服务平台项目财务竣工决算报告》（XYZH/2024JNAS1F0009）；

8. 北京中同华资产评估有限公司出具的《中机寰宇认证检验股份有限公司控股子公司中机寰宇（山东）车辆认证检测有限公司拟购买认证检测公共服务平台项目资产评估报告》(中同华评报字（2024）第020311号)。特此公告。

中机寰宇认证检验股份有限公司董事会

2024年3月18日