中机认检：中泰证券股份有限公司关于中机寰宇认证检验股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见
中泰证券股份有限公司关于中机寰宇认证检验股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“中机认检”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中机认检2024年度日常关联交易预计额度事项进行了核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”或“中机认检”）预计2024年与中国机械科学研究总院集团有限公司（以下简称“中国机械总院”，为本公司第一大股东，直接持有公司48.57%的股权）及其下属子公司进行的日常关联交易总额合计为2,950.00万元，其中向关联方采购金额2,480.00万元，向关联方销售金额320.00万元，其他项目经费150.00万元。2023年，上述相关公司与本公司的日常关联交易实际发生额合计为907.43万元，其中向关联方采购金额640.73万元，向关联方销售金额266.70万元。
本次日常关联交易额度，已于2024年4月18日经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事付志坚、牛海军、邱城、梁丰收回避表决。2024年年度关联交易预计总额未达到股东大会审议标准。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计2024年度发生金额 | 截至2024年3月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 办公场所租赁 | 市场定价 | 985.00 | 111.01 | 423.33 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计2024年度发生金额 | 截至2024年3月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 采购商品/接受劳务 | 中国机械总院及其下属子公司 | 采购设备 | 市场定价 | 1,290.00 | - | - |
| 接受劳务 | 市场定价 | 205.00 | 24.92 | 217.40 | ||
| 小计 | 2,480.00 | 135.93 | 640.73 | |||
| 销售商品/提供劳务 | 中国机械总院及其下属子公司 | 提供租赁服务 | 市场定价 | - | - | 2.82 |
| 检测、认证等服务 | 市场定价 | 320.00 | 34.41 | 263.88 | ||
| 小计 | 320.00 | 34.41 | 266.70 | |||
| 其他项目经费 | 150.00 | - | - | |||
| 合计 | 2,950.00 | 170.34 | 907.43 | |||
注：表中“截至2024年3月31日已发生金额”未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 采购商品/接受劳务 | 中国机械总院及其下属子公司 | 办公场所租赁 | 423.33 | 493.00 | 80.65 | -14.13 |
| 采购设备 | - | 542.00 | - | -100.00 | ||
| 接受劳务 | 217.40 | 245.65 | 3.26 | -11.50 | ||
| 小计 | 640.73 | 1,280.65 | 8.91 | -49.97 | ||
| 销售商品/提供劳务 | 中国机械总院及其下属子公司 | 提供租赁服务 | 2.82 | 30.00 | 100.00 | -90.61 |
| 检测、认证等服务 | 263.88 | 171.00 | 0.37 | 54.32 | ||
| 小计 | 266.70 | 201.00 | 0.37 | 32.69 | ||
| 合计 | 907.43 | 1,481.65 | 1.14 | -38.76 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联方发生的日常关联交易存在差异是根据市场实际需求与业务发展变化等因素适时调整采购及销售的策略、渠道。 1、公司采购设备，因交付延期，业务结转至2024年执行。 2、公司提供房屋租赁服务的计划发生变化，导致租赁业务实际发生额低于预计金额。 3、关联方对安全生产、绿色低碳服务的需求增加，导致检测、认证等服务实际发生额超出预计金额。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事认为:公司2023年度关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况。交易总金额未超出预计总金额，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称
中国机械科学研究总院集团有限公司
2、基本情况
法定代表人：王德成注册资本：86,000万元住所：北京市海淀区首体南路2号经营范围：机电工业新技术、新工艺、新材料、新产品的研制、开发及产品的销售；机械制造、材料工程的装备、成套技术的开发、销售，机械制造生产线的开发、工程承包；自动化技术及计算机硬件、软件开发、销售；机械、电子设备、精密零件的开发、销售；环保及资源综合利用技术、设备开发、销售，工程承包；计算机网络系统开发及工程承包；标准化及计量技术服务；进出口业务；
物业管理；广告业务；供热业务。截至2023年12月31日，中国机械科学研究总院集团有限公司合并口径总资产为237.45亿元，净资产为110.92亿元；2023年合并口径实现营业收入110.59亿元，实现净利润6.94亿元。
（二）关联关系说明
1、与公司关联关系
中国机械科学研究总院集团有限公司系公司控股股东。
2、履约能力分析
中国机械科学研究总院集团有限公司依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1.向关联方销售商品、提供劳务；
2.采购关联方商品、接受劳务及其他综合服务；
3.向关联方租赁房产。
公司与上述关联法人发生的关联交易遵循公平、公正的原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
报告期内，公司与关联方所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理、客观、公允，体现了市场定价的原则，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不会影响公司的独立性，亦不存在损害公司及上市公司股东利益的情形。
五、本次预计关联交易履行的程序
（一）审计委员会意见
2024年4月7日，公司第一届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事梁丰收回避表决，公司董事会审计委员会认为2024年度日常关联交易预计额度合理，同意公司实施交易事项。
（二）独立董事专门会议意见
2024年4月7日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，各位独立董事一致认为：公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易基于正常的业务往来，根据公司的实际经营需要确定，关联交易定价合理、客观、公允，体现了市场定价的原则，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不会影响公司的独立性，亦不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因为关联交易而对关联方产生重大依赖。全体独立董事同意将2024年日常关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（三）董事会意见
2024年4月18日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事回避表决，董事会认为：公司2024年度日常关联交易预计额度符合公司实际情况，定价公允，符合相关法律法规及公司制度的规定，具备合理性，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，董事会同意通过该议案。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：中机认检2024年度日常关联交易预计额度事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议发表了明确同意的审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
公司2024年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。综上，保荐人对公司上述2024年度日常关联交易预计额度事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于中机寰宇认证检验股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张光兴 林宏金
中泰证券股份有限公司
年 月 日