智信精密：董事会审计委员会工作细则
深圳市智信精密仪器股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章总则第一条为加强深圳市智信精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）内部监督和风险控制，规范公司审计工作，充分发挥董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市智信精密仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章机构及人员组成第三条审计委员会委员由三名董事组成，其中包括两名独立董事，独立董事中至少有一名为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。第四条公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事均有权提名委员候选人。委员经由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。第五条审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人为审计委员会主任委员。第六条审计委员会成员任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现法定的不得任职情形，否则不得被无故解除职务。如有委员因辞职或其他原因无法担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应及时增补新的委员。
第七条委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：
（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；
（二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；
（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；
（四）不宜担任委员会委员的其他情形。审计委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。第八条公司内审部门在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章职责权限第九条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。第十条公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董
事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。第十一条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。第十二条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十三条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。第十四条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。第十五条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。第十六条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第十七条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。第十八条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向监管机构报告。
公司如出现本条第一款情形的，公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第四章决策程序第十九条董事会秘书应协调内部审计部门及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供审计委员会决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计结果；
（六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。第二十条审计委员会对内部审计部门及其他相关部门提供的报告和材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保等是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事细则第二十一条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每
季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议，召集人应当在会议上作出说明。第二十二条出现下列情形之一的，召集人应于事实发生之日起三日内发出召开临时会议的通知，通知日距离会议召开日不应少于三日（不含通知当日，含会议召开当日），紧急事由除外：
（一）召集人提议；
（二）两名以上委员提议；
（三）董事长提议。第二十三条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的地点和时间；
（二）会议议程、讨论事项及相关详细资料；
（三）发出通知的日期。第二十四条审计委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
第二十五条审计委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十六条审计委员会定期会议原则上以现场会议形式召开，表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料分别审议方式进行。第二十七条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。第二十八条内部审计部门成员可以列席审计委员会会议，必要时委员会可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第二十九条如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为决策提供专业意见，费用由公司支付。第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书。第三十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；审计委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由证券投资部保存，保存期不得少于十年。该等文件经审计委员会召集人同意可调阅查询。第三十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。第三十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章附则第三十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十五条本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。第三十六条本工作细则由公司董事会负责解释。第三十七条本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。
深圳市智信精密仪器股份有限公司
二〇二三年十月