中远通：关联交易管理制度

深圳市核达中远通电源技术股份有限公司

关联交易管理制度

2024年2月

第一章 总则

第一条 为进一步规范深圳市核达中远通电源技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、和其他规范性文件和《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。

第二条 公司关联交易应遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）发生交易活动时，相关负责人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。若违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 控股子公司发生的关联交易，应事先取得公司的认可，并视同公司行为，履行相关的批准程序。

第二章 关联方及关联交易

第七条 关联交易是公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 购买原材料、燃料、动力；

（三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子

公司除外）；

（四） 提供财务资助（含委托理财）；

（五） 提供担保；

（六） 租入或者租出资产；

（七） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（八） 赠与或者受赠资产；

（九） 债权或者债务重组；

（十） 提供或者接受劳务；

（十一） 委托或者受托销售；

（十二） 关联双方共同投资；

（十三） 研究与开发项目的转移；

（十四） 签订许可协议；

（十五） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十六） 销售产品、商品；

（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第八条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一） 诚实信用；

（二） 尽量避免、减少并规范关联交易。对于无法回避的关联交易之审

议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不损害公司及非关联股东的合法权益；

（三） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联

董事回避表决；

（四） 关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收

费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

（五） 公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。第九条 对关联关系应当从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第十条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第十一条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由上述第（一）项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司

及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三） 由本制度第十二条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或

担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第十二条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事、监事及高级管理人员；

（三） 本制度第十一条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事

及高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成

员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；

（五） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第十三条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：

（一） 因与公司或公司关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效

后，或在未来十二个月内，具有本制度第十一条或第十二条规定

情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第十一条或第十二条规定情形

之一的。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。第十五条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三章 关联交易的决策程序

第十八条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：

（一） 任何个人只能代表一方签署协议；

（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关

联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。

第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

（六） 中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的

商业判断可能受到影响的人士。第二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事在向董事会报告前款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。

第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度第二十一条所规定的披露。

第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一） 股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票

前，提醒关联股东必须回避表决，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回

避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；

（二） 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人

在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。第二十五条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位

或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（七） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议

或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜

的股东。第二十六条 应经股东大会审议的关联交易：

（一） 公司为关联方提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议；

（二） 公司与关联方发生交易（提供担保除外）金额超过3000万元，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。第二十七条 未达到股东大会审议标准的关联交易，应提交董事会审议。第二十八条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第二十六条第（二）项和第二十七条的规定。

第二十九条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用第二十六条第（二）项和第二十七条的规定：

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第二十六条第（二）项和第二十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十条 公司与关联方进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露和履行审议程序：

（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序

并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每

三年重新履行相关审议程序和披露义务。第三十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能

力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审

慎选择交易对方；

（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

（四） 遵循法律、法规的要求，公司认为有必要时可以聘请中介机构对

交易标的进行审计或评估。对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。第三十三条 与公司日常经营相关的关联交易可免于审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。

第四章 公司与关联方的资金往来限制性规定

第三十四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第三十五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、

广告等费用、承担成本和其他支出；

（二） 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实

际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的

商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六） 中国证监会认定的其他方式。

第五章 附则

第三十六条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“过”不含本数。

第三十七条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由股东大会审议批准。

第三十八条 本制度的修改由股东大会批准。

第三十九条 本制度由董事会负责解释。

第四十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并执行。

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