陕西华达：独立董事专门会议工作制度

陕西华达科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善陕西华达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，促使并保障独立董事有效地履行其职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《陕西华达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章 召集程序

第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第四条 定期会议由召集人在会议召开前3日通过电子邮件或短信、电话等方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前3日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。发出上述会议通知时，应同步通知董事会秘书。

通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。

第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第六条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。第七条 独立董事认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席独立董事专门会议并提供必要信息。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第三章 议事规则

第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。独立董事专门会议做出的决议，应当经全体独立董事的过半数通过方为有效。

第九条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职

权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

第十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

第十四条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。

独立董事专门会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期不少于十年。

第十六条 独立董事对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四章 附则

第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十条 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

陕西华达科技股份有限公司

2023年12月