舜禹股份：回购股份报告书

证券代码：301519 证券简称：舜禹股份 公告编号：2024-091

安徽舜禹水务股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、安徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及银行回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份（以下简称“本次回购”），回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划和注销减少注册资本。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。按本次回购资金总额上限10,000万元和回购价格上限19.8元/股测算，预计回购股份数量约为5,050,505股，约占公司总股本的3.08%；按回购金额下限5,000万元和回购价格上限19.8元/股测算，预计回购股份数量约为2,525,253股，约占公司总股本的1.54%。具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准；本次回购期限自股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

2、本次回购股份方案已经2024年11月25日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议以及2024年12月13日召开的2024年第三次临时股东会审议通过。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、相关股东的减持计划

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其

一致行动人在未来三个月、未来六个月暂无增减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

5、相关风险提示

（1）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（2）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

（4）本次部分回购股份用于注销，本次回购股份方案存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；

（5）本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：

一、回购股份方案主要内容

（一）回购股份的目的

为增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，建立对优秀人才的奖励机制，充分调动起公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续健康发展，结合公司的经营发展前景、财务状况等，公司拟使用自有资金及银行回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式回购。

2、拟回购股份的价格区间

本次回购股份的价格不超过人民币19.8元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过（以2024年11月25日为基准）回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价（13.67元/股）的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等确定。

如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途：本次回购的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划和注销减少注册资本。其中，用于实施股权激励计划或员工持股计划的股份数量不高于回购总量的50%，用于注销减少注册资本的股份数量不低于回购总量的50%。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕用于实施员工持股计划或股权激励的已回购股份，尚未使用的该等已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购实施完毕时实际回购使用的资金总额为准。

4、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购资金总额上限10,000万元和回购价格上限19.8元/股测算，预计回购股份数量约为5,050,505股，约占公司总股本的3.08%；按回购金额下限5,000万元和回购价格上限19.8元/股测算，预计回购股份数量约为2,525,253股，约占公司总股本的1.54%。

如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金及银行回购专项贷款，其中公司自有资金金额占比不低于30%，银行回购专项贷款金额占比不高于70%。

2024年11月8日，公司收到上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行出具的《融资额度协议》，同意为公司股票回购提供人民币7,000万元(大写：人民币柒仟万元整)的股票回购贷款专项额度，贷款期限一年。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；

（3）如公司股东会依法决定终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按拟回购金额上限10,000万元和回购价格上限19.8元/股测算，预计回购股份数量约为5,050,505股，约占公司总股本的3.08%；按回购金额下限5,000万元和回购价格上限19.8元/股测算，预计回购股份数量约为2,525,253股，约占公司总股本的1.54%。具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准。

如果公司最终回购股份数量为5,050,505股，本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励的股份数量为回购总量的50%，用于注销减少注册资本的股份数量为回购总量的50%，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算用于股权激励或员工持股计划数量和减少注册资本的回购股份数量结果为向上取整，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如果公司最终回购股份数量为2,525,253股，本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励的股份数量为回购总量的50%，用于注销减少注册资本的股份数量为回购总量的50%，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算用于股权激励或员工持股计划数量和减

少注册资本的回购股份数量结果为向上取整，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年9月30日，公司资产总额为2,998,085,654.47元，归属于上市公司股东的净资产为1,509,335,695.59元。按本次回购资金上限人民币10,000万元（含）测算，回购资金约占公司总资产的3.34%，约占归属于上市公司股东净资产的6.63%，占比均较小。

根据公司实际经营及未来发展情况，公司认为本次回购股份事项不会对公司经营、财务状况及股东权益产生重大影响，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份有利于维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。

公司全体董事承诺：在对本次回购股份方案的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益，确保本次回购股份方案不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内均不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制

人、持股5%以上的股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月暂无增减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划和注销减少注册资本。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将按照相关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，提请公司股东会授权公司董事会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，董事会转授权公司董事长及管理层具体实施，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会或股东会重新审议的事项外，授权公司管理层根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事项；

5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

上述授权期限自公司股东会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

（一）公司于2024年11月25日召开第三届董事会第十九次会议、第三届

监事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见11月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第十九次会议决议公告》、《第三届监事会第十七次会议决议公告》及《关于回购公司股份方案的公告》。

（二）公司分别于2024年12月2日、2024年12月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

（三）公司于2024年12月13日召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见12月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第三次临时股东会决议公告》。

三、通知债权人及开立回购专用证券账户的情况

2024年12月13日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购股份的资金筹措到位情况

本次回购资金来源为公司自有资金及银行回购专项贷款。

公司已与上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行签署了《融资额度协议》，同意为公司股票回购提供人民币7,000万元(大写：人民币柒仟万元整)的股票回购贷款专项额度，贷款期限一年。除上述专项贷款外，公司本次回购股份的其余资金来源为公司自有资金，本次回购股份的资金将根据公司资金储备及规划情况，按照回购计划及时到位。

五、回购股份期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在下列时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、回购股份期间，每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情

况；

4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司披露未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，公司在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、回购方案的风险提示

（一）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（二）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（三）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

（四）本次部分回购股份用于注销，本次回购股份方案存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；

（五）本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、第三届监事会第十七次会议决议；

3、2024年第三次临时股东会决议；

4、公司与上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行签订的《融资额度协议》。

特此公告。

安徽舜禹水务股份有限公司

董事会2024年12月18日