舜禹股份：华泰联合证券有限责任公司关于安徽舜禹水务股份有限公司首次公开发行前部分限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于安徽舜禹水务股份有限公司首次公开发行前部分限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为安徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“舜禹股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》）等有关规定，对舜禹股份首次公开发行前部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行股份概况及上市后股份变动概况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意安徽舜禹水务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1173号）同意注册，公司获准向社会公众发行人民币普通股 41,160,000股，并于 2023年 7月 27日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行后公司的总股本为164,160,000 股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 125,123,435 股，占发行后总股本的比例为76.22%；无流通限制及限售安排的股份数量为39,036,565股，占发行后总股本的比例为 23.78%。

2024年1月29日，公司首次公开发行网下发行限售股份上市流通，股份数量为2,123,435股，占公司发行后总股本的1.2935%。该批次限售股份解除限售后，公司总股本为164,160,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为123,000,000股，占公司发行后总股本的比例为74.9269%；无流通限制及限售安排的股份数量为41,160,000股，占公司发行后总股本的比例为25.0731%。

2024年7月29日，公司首次公开发行前部分限售股份上市流通，股份数量为36,800,000股，占公司总股本的22.4172%。该批次限售股份解除限售后，公司总股本为164,160,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为86,222,500

股，占公司发行后总股本的比例为52.5235%；无流通限制及限售安排的股份数量为77,937,500股，占公司发行后总股本的比例为47.4765%。

二、本次限售股份申请上市流通的基本情况

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前部分限售股，股份数量为300,000股，占发行后总股本的0.18%，相关股东数量共计3户，限售期为自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起18个月，该部分限售股将于2025年1月27日限售期届满并上市流通。自公司首次公开发行股票至本核查意见出具日，公司股本未发生因股份增发、回购注销、利润分配或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。

三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中关于股份锁定和持股意向的承诺情况具体如下：

（一）5%以下股东、董事、高级管理人员朱世斌、沈先春、陈前宏承诺：

“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本人直接或者间接持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或者现金红利、配股或者缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下简称“发行价”）；股票上市后六个月内，如发行人股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或者间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

3、本人在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在就任时确定的任期内，每年转让的股份不得超

过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述规定。

4、如法律、行政法规、部门规章或者中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或者要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接或者间接持有公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

5、本人直接或者间接持有发行人股份锁定期届满后，本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所直接或者间接持有的发行人股份。在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持直接或者间接持有发行人股份。

6、因公司进行权益分派等导致本人直接或者间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

7、如以上承诺事项被证明不真实或者未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或者支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺。”

除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。

（二）股份锁定承诺的履行情况

公司股票于2023年7月27日上市，自2023年12月27日至2024年1月24日，公司上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价20.93元/股，触发上述股份锁定期延长承诺的履行条件。本次申请解除限售的股东所持股票在原锁定期基础上自动延长6个月，限售期限为自公司首次公开发行股票并上市之日起18个月。具体内容详见公司于2024年1月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（2024-005）。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在承诺变更的情况，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年1月27日（星期一）。

2、本次解除限售股东户数共计3户。

3、本次解除限售股份数量为300,000股，占发行后总股本的0.1827%。

4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

注1：朱世斌为公司离任副总经理且离职已满6个月。根据有关规定及股东承诺，在就任时确定的任期内，每年转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述规定，本次实际可上市流通股份数量为25,000股。注2：沈先春为公司现任董事、财务总监。根据有关规定及股东承诺，在就任时确定的任期内，每年转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%，本次实际可上市流通股份数量为25,000股。

注3：陈前宏为公司现任副总经理。根据有关规定及股东承诺，在就任时确定的任期内，每年转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%，本次实际可上市流通股份数量为25,000股。

注4：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

注5：实际可上市流通数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况

本次首次公开发行前部分限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、本保荐人的核查结论

经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，本保荐人对公司本次首次公开发行前部分限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽舜禹水务股份有限公司首次公开发行前部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

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