万邦医药：民生证券股份有限公司关于安徽万邦医药科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司关于安徽万邦医药科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
及预先支付发行费用自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦医药”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对万邦医药使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽万邦医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1254号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,666.6667万股，发行价格67.88元/股，本次募集资金总额113,133.34万元，扣除不含税发行费用人民币10,703.25万元，实际募集资金净额为人民币102,430.09万元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年9月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0231号）。公司已对前述到账募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后，计划用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 药物研发及药代动力学工程中心项目 | 40,398.00 | 40,398.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 48,398.00 | 48,398.00 | |
注：公司募集资金净额为102,430.09万元，用于项目投入（含补充流动资金）48,398.00万元，超募资金为54,032.09万元。
三、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
在本次募集资金到账前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先进行投入。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于以自筹资金预先投入募集资金投入项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2986号），截至2023年9月20日，公司已用自筹资金支付预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为149,748,510.39元（不含税），本次拟用募集资金置换预先投入募投项目金额为人民币149,748,510.39元（不含税），具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资金额 | 使用募集资金金额 | 截至2023年9月20日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 药物研发及药代动力学工程中心项目 | 403,980,000.00 | 403,980,000.00 | 149,748,510.39 | 149,748,510.39 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 483,980,000.00 | 483,980,000.00 | 149,748,510.39 | 149,748,510.39 | |
四、募投资金置换预先支付发行费用自筹资金的情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于以自筹资金预先投入募集资金投入项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2986号），本次募集资金各项发行费用合计人民币107,032,459.47元（不含税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币4,354,683.39元（不含税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币4,354,683.39元（不含税），具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 发行费用 （不含税） | 自筹资金预先支付费用（不含税） | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 79,193,334.92 | 800,000.00 | 800,000.00 |
| 2 | 审计及验资费用 | 17,000,000.00 | 2,877,358.49 | 2,877,358.49 |
| 3 | 律师费用 | 6,500,000.00 | 283,018.86 | 283,018.86 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 4,051,538.75 | 362,859.50 | 362,859.50 |
| 5 | 发行手续费用及其他费用 | 287,585.80 | 31,446.54 | 31,446.54 |
| 合计 | 107,032,459.47 | 4,354,683.39 | 4,354,683.39 | |
五、募集资金置换预先投入的实施
根据公司《招股说明书》，公司已对募集资金置换预先投入作出了安排：“公司在本次发行的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，并在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。若本次发行实际募集资金净额超过上述项目的募集资金拟投入金额，公司将根据发展规划及实际经营需求，按照国家法律、法规及中国证监会和深交所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。”公司本次募集资金置换预先投入与发行申请文件中的安排一致，不影响募投项目的正常进行，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换预先投入事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行的情形。
六、履行的程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年11月14日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金的议案》。
经审议，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
149,748,510.39元及预先支付发行费用自筹资金4,354,683.39元，符合全体股东利益，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）监事会审议情况
公司于2023年11月14日召开的第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金的议案》。经审议，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金149,748,510.39元及预先支付发行费用自筹资金4,354,683.39元，符合全体股东利益，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司将使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月且未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金的事项。
（四）会计师鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金进行鉴证，并出具了《关于以自筹资金预先投入募集资金投入项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2986号）。该报告已在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了万邦医药以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：万邦医药本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次置换预先投入事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上所述，保荐人对万邦医药本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽万邦医药科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王璐 傅德福
民生证券股份有限公司年 月 日