万邦医药：民生证券股份有限公司关于安徽万邦医药科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司关于安徽万邦医药科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦医药”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对万邦医药首次公开发行网下配售限售股份上市流通的情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意安徽万邦医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1254号）和深圳证券交易所《关于安徽万邦医药科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕903号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）16,666,667股，并于2023年9月25日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行前公司总股本为50,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为66,666,667股，其中有限售条件股份为50,861,136股，占发行后总股本的比例为76.29%；无限售条件股份为15,805,531股，占发行后总股本的比例为
23.71%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，限售期为首次公开发行并上市之日起6个月，股份数量为861,136股，占公司总股本的1.29%，该部分限售股将于2024年3月25日起上市流通。
自公司首次公开发行网下配售限售股份形成至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为6个月，锁定期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为861,136股，占网下发行总量的10.03%，占本次公开发行股票总量的5.17%。除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未违规对其提供担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年3月25日（星期一）；
（二）本次解除限售股份的数量为861,136股，占公司总股本的1.29%；
（三）本次申请解除股份限售的股东户数为7,055户；
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 限售股类型 | 限售股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 本次解除限售数量（股） | 剩余限售股份数（股） |
| 首次公开发行网下配售限售股 | 861,136 | 1.29 | 861,136 | 0 |
注：截至本公告披露日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除
限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变化情况
本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量 （+，-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 50,861,136 | 76.29 | -861,136 | 50,000,000 | 75.00 |
| 其中：首发前限售股 | 50,000,000 | 75.00 | - | 50,000,000 | 75.00 |
| 首发后限售股 | 861,136 | 1.29 | -861,136 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 15,805,531 | 23.71 | +861,136 | 16,666,667 | 25.00 |
| 三、总股本 | 66,666,667 | 100.00 | - | 66,666,667 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的首次公开发行网下配售限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。公司本次申请上市流通的首次公开发行网下配售限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件。公司对本次首次公开发行网下配售限售股申请上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽万邦医药科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王璐 傅德福
民生证券股份有限公司2024年3月20日