万邦医药：关于公司控制的合伙企业认购私募基金份额的公告

证券代码：301520 证券简称：万邦医药 公告编号：2024-043

安徽万邦医药科技股份有限公司关于公司控制的合伙企业认购私募基金份额的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次投资概述

为满足安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务布局及未来发展需要，实现优质资产配置目标，公司借助专业机构的专业力量，由公司控制的合肥群象齐鸣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥群象”）于2024年11月22日与深圳松禾资本管理有限公司等各方签署了《深圳市松禾细胞与基因产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及相关文件，合肥群象作为有限合伙人认购深圳市松禾细胞与基因产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“合伙企业”）1,000万元的出资额，出资占比0.67%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次投资无需提交董事会和股东大会审议。本次投资资金来源于合肥群象的自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次合肥群象与专业投资机构共同投资符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》相关规定，本次认购份额的私募基金为与主营业务相关的投资基金。

二、专业投资机构基本情况

（一） 普通合伙人

机构名称：深圳市松禾资本管理有限公司成立日期：2007年4月26日注册地址：深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心C座16层

法定代表人：罗飞控股股东、实际控制人：罗飞经营范围：投资管理信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）统一社会信用代码：91440300661020041U企业类型：有限责任公司注册资本：1,000万元

（二） 基金管理人

机构名称：深圳市松禾国际资本管理合伙企业（有限合伙）成立日期：2016年1月25日注册地址：深圳市南山区南头街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼三楼3E2执行事务合伙人：罗飞经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

统一社会信用代码：914403003597847963企业类型：有限合伙企业注册资本：3,000万元履行登记备案说明：已依照相关法律法规、行业规定等在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，并取得管理人登记编码：P1064467。出资结构：

单位：万元

（三）有限合伙人

1. 机构名称：深圳市引导基金投资有限公司

成立日期：2015年8月21日注册地址：深圳市福田区益田路5055号信息枢纽大厦23层法定代表人：倪泽望控股股东、实际控制人：深圳市财政局经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。统一社会信用代码：91440300349980099T企业类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：10,000,000万元

2. 机构名称：深圳市汇通金控基金投资有限公司

成立日期：2015年10月23日注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区文心五路11号汇通大厦14层法定代表人：蔡伟彬控股股东、实际控制人：深圳市南山区国有资产监督管理局（深圳市南山区集体资产管理局）经营范围：股权投资基金，股权投资基金管理，股权投资，信息咨询，受托资产管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）统一社会信用代码：914403003591007023企业类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：1,341,000万元

3. 机构名称：深圳市龙岗区引导基金投资有限公司

成立日期：2016年12月15日注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9号创投大厦1906法定代表人：高锐

控股股东、实际控制人：深圳市龙岗金融投资控股有限公司经营范围：一般经营项目是：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构统一社会信用代码：91440300MA5DQPKPXF企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：100,000万元

4. 机构名称：深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司

成立日期：2015年11月24日注册地址：深圳市龙华区观湖街道润城社区广场沿河路10-1号201法定代表人：李瀛控股股东、实际控制人：深圳市龙华产业资本投资有限公司经营范围：投资基金管理、项目投资、投资咨询和管理统一社会信用代码：91440300358794386W企业类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：100,000万元

5. 机构名称：深圳市盐田区国有资本投资管理有限公司

成立日期：2015年12月3日注册地址：深圳市盐田区沙头角街道田心社区沙盐路3018号盐田现代产业服务中心(一期)A座11ACD

法定代表人：程劲松控股股东、实际控制人：深圳市盐田区财政局（深圳市盐田区国有资产监督管理局、深圳市盐田区集体资产管理局）经营范围：一般经营项目是：国有资产经营管理；城市基础设施、公共事业、产业发展投资、建设和运营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发与经营；物业管理；企业资产重组及兼并的咨询；经济信息咨询等统一社会信用代码：91440300359418657B企业类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：55,000万元

6. 机构名称：深圳市大鹏新区引导基金投资有限公司

成立日期：2016年4月21日注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道金业大道生命科学产业园A1栋法定代表人：金加林控股股东、实际控制人：深圳市大鹏新区发展和财政局经营范围：一般经营项目是：股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）;创业投资业务；股权投资；投资策划、投资管理、投资咨询、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务,根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）

统一社会信用代码：91440300MA5DB75685企业类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：155,200万元

7. 机构名称：深圳市前海产业引导股权投资基金有限公司

成立日期：2016年12月8日注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆22B栋法定代表人：张平控股股东、实际控制人：前海金融控股有限公司经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

统一社会信用代码：91440300MA5DQD3R54企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：300,000万元

8. 机构名称：深圳市松禾成长基金管理有限公司（2024年11月15日已更名为“深圳市松禾成长私募股权基金管理有限公司”）成立日期：2016年3月18日注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人：厉伟控股股东、实际控制人：厉伟经营范围：无^私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）统一社会信用代码：91440300MA5D8RU65K企业类型：有限责任公司注册资本：10,000万元履行登记备案说明：已依照相关法律法规、行业规定等在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，并取得管理人登记编码：P1060511。

9. 机构名称：深圳市松禾国际资本管理有限公司

成立日期：2016年2月3日注册地址：深圳市福田区华富街道深南路1006号国际创新中心C座16层法定代表人：罗飞控股股东、实际控制人：罗飞经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资。统一社会信用代码：91440300360014764U企业类型：有限责任公司注册资本：1万元

10. 机构名称：韶关市产业投资母基金合伙企业（有限合伙）

成立日期：2023年8月11日注册地址：韶关市武江区沐溪大道168号韶关市辉越科技创业服务有限公司科研服务楼B405-1普通合伙人、执行事务合伙人：广东韶鑫私募基金管理有限公司

有限合伙人：韶关市产业投资控股集团有限公司出资占比74.00%、韶关新区实业集团有限公司出资占比25.9%。经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

统一社会信用代码：91440200MACUCL0E3H

企业类型：有限合伙企业

注册资本：100,000万元

11. 机构名称：深圳市松禾产业资本管理有限公司

成立日期：2016年2月3日

注册地址：深圳市福田区华富街道深南路1006号国际创新中心C座16层

法定代表人：罗飞

控股股东、实际控制人：厉伟

经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资。

统一社会信用代码：91440300360014780H

企业类型：有限责任公司

注册资本：500万元

三、私募基金（合伙企业）基本情况

1. 基金名称：深圳市松禾细胞与基因产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）

2. 基金规模：150,000万元

3. 组织形式：合伙企业（有限合伙）

4. 合伙人出资信息：

注：深圳市松禾成长基金管理有限公司2024年11月15日已更名为“深圳市松禾成长私募股权基金管理有限公司”。

5. 出资方式：所有合伙人均以货币方式对合伙企业出资。

6. 缴付出资：各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人或基金管理人书面缴付出资通知分[四]次缴付，缴付比例分别为[30]%：[10]%：[30]%：[30]%，除首期出资外，仅在合伙企业前一期已收到的实缴出资额中不低于百分之八十（80%）已用于项目投资/预留用于已签署具有法律约束力的出资，和/或支付合伙企业费用时，普通合伙人或基金管理人有权向各合伙人发出本次书面缴付出资通知。

所有合伙人按照普通合伙人或基金管理人出具的《缴付出资通知书》的要求完成缴付，收到合伙人出资后三（3）个工作日内向已缴纳出资的合伙人出具出资证明。

7. 存续期限：合伙企业的工商登记存续期限为十（10）年（“工商登记经营期限”），自工商成立日起计算。合伙企业作为基金的存续期限为八（8）年（“存

续期”），自基金备案日起计算。经合伙人大会同意，合伙企业作为基金可以延长存续期，但不得使合伙企业作为基金的存续期超过十（10）年。

8. 退出机制：投资项目的退出，由投资决策委员会根据协议的规定作出决策。合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：

(1) 被投资企业在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；

(2) 被投资企业股权/股份转让；

(3) 由被投资企业股东回购；

(4) 被投资企业清算；

(5) 其他合法合规的退出方式。

9. 公司对基金的会计处理方法：独立核算，不纳入合并报表范围。

10. 投资方向：细胞与基因产业领域，具体包括细胞和基因治疗、新型病毒载体、新型疫苗研发及产业化、基因技术、生物育种研发及产业化和上述领域所需的上游产业。

11. 一票否决权：合肥群象作为有限合伙人，对基金拟投资的标的不具有一票否决权。

四、《合伙协议》的主要内容

（一） 管理和决策机制

1、管理机制：

普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务。合伙企业应聘任深圳市松禾国际资本管理合伙企业（有限合伙）作为合伙企业的管理人，向合伙企业提供日常运营及投资管理服务，合伙企业应当与基金管理人另行签订《委托管理协议》。

2、决策机制：

基金管理人应设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。基金管理人的下列职权应由投委会行使：

（1）合伙企业对外投资的立项（如有）；

（2）审议决策合伙企业的对外投资；

（3）审议决策合伙企业的投资退出；

（4）审议决策与合伙企业对外投资协议相关的核心条款（含回购、对赌等保障性条款）；

（5）本协议、《委托管理协议》（如有）或合伙人大会授予的其他职权。

3、管理团队：

普通合伙人/基金管理人须为本基金运营在深圳设置固定的办公场所。普通合伙人/基金管理人应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建专属且稳定的管理团队（“管理团队”），管理团队应：至少有不少于十（10）名专业投资人员（含财务、法务专业人员），其中具备五（5）年以上细胞与基因产业领域投资经验的高级管理人员不少于三（3）名，且至少要满足三（3）名高管两两之间有三（3）年以上合作经历；不少于五（5）名核心成员（含至少1名合伙人级别）常驻深圳，并在深圳缴纳社保。管理团队主要成员（合伙人或董事总经理及相应级别以上）无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。管理团队成员应保持相对稳定，不从合伙企业领取任何报酬。

管理团队的职权为：

（1）寻找投资项目并对其进行初步业务调查；

（2）将初步业务调查结果及其他相关投资文件提交投委会进行立项审核；

（3）对投资项目进行尽职调查，并与相关方进行谈判、协商，拟订相关意向书、备忘录、交易文件拟定核心条款（含回购、对赌等保障性条款）及其他文件，并将该等尽职调查结果及文件提交投委会进行投资审核；

（4）就合伙企业的投资涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续（如需要）；

（5）将经各投资相关方签署的文件及相关政府部门对该次投资批准、登记或备案的文件（如有）提交托管银行审查；

（6）跟踪投资项目，与相关方保持联系，根据授权对投资项目进行管理，并及时向普通合伙人、基金管理人报告与投资项目相关的重大事项；

（7）拟订投资项目的退出方案，并就合伙企业的投资退出事宜与相关方进行谈判，拟订相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件，并将该等文件提交

投委会进行退出审核；

（8）就合伙企业的投资退出涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续（如需要）。

（二） 有限合伙人、普通合伙人、基金管理人权利与责任承担

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。

合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不得清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

普通合伙人、基金管理人在执行合伙事务及为合伙企业提供日常运营及投资管理服务的过程中，应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。

普通合伙人、基金管理人（包括其委派代表、设立的投委会和管理团队）执行合伙企业事务或为合伙企业提供日常运营及投资管理服务时：

(1) 不得从事任何违反适用法律法规规章及本协议规定的行为；

(2) 不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业所有的利益据为己有；

(3) 不得从事任何其他损害合伙企业和/或有限合伙人合法利益的行为。

有限合伙人有权按照法律、法规、规章和本协议的规定，监督和检查普通合伙人、基金管理人执行合伙企业合伙事务及为合伙企业提供日常运营及投资管理服务的情况。

普通合伙人、基金管理人应就其或其委派代表及管理团队、核心成员、投委会的故意、过失、违反法律、行政法规、规章、本协议、合伙企业规章制度、《委托管理协议》（如有）和有关协议的行为承担责任，包括但不限于对合伙企业和合伙企业其他合伙人因此而造成的全部损失进行赔偿。

（三） 收益分配机制

基金分配采用“整体先回本后分利，退出项目即退即分”的分配原则。

每一投资项目退出后，普通合伙人原则上应当在九十（90）日内，对该等退出项目的可分配收入进行分配。对于除项目退出之外的其他项目投资收入，普通合伙人应于该等收入每达到【100】万元之日起【5】个工作日内通知全体合伙人，且原则上应在【30】个工作日内将该等收入在扣除第7.1条约定的相关费用或预留金额后向全体合伙人进行分配。

在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或经合伙人大会同意，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。除具有公开市场价格的资产外，所有根据前述以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应由普通合伙人征求合伙人大会意见。

合伙企业清算出现亏损时，应首先由普通合伙人在合伙企业中的出资承担，不足部分再由其他出资人按认缴出资比例承担，深圳市、区引导基金承担亏损金额以其实缴出资额为上限。

五、关联关系及其他利益关系说明

专业投资机构与公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，除公司实际控制人兼董事许新珞先生在投资基金的基金管理人处担任分析师职务外，其他人员未在投资基金中任职。

六、本次投资的目的和存在的风险

（一） 投资的目的

合伙企业主要投资项目为细胞和基因治疗、新型病毒载体、新型疫苗研发及产业化、基因技术、生物育种研发及产业化和上述领域所需的上游产业。公司不仅可以通过合肥群象借助专业机构的专业力量，实现优质资产配置目标，而且合伙企业的投资领域、投资方向与公司现有业务和未来发展存在一定的契合度，合伙企业投资领域与公司存在一定的协同关系，所投资项目与公司存在业务合作可能，有利于公司更好的抓住行业发展机会。

本次投资资金来源于合肥群象的自有资金，不会影响合肥群象及公司生产经营活动的正常运行，不会对合肥群象及公司业务和财务状况产生重大影响。

（二） 存在的风险

截至本公告披露日，合伙企业仍在募集中，后续募集、投资进展及完成情况存在不确定性。本次投资的投资周期较长，投资基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在未能寻求到合适的投资标的、因决策或行业环境发生重大变化以及投资收益不达预期或亏损的风险，合肥群象在基金的投资决策委员会中无席位，不能参与基金的投资行为，存在无法控制基金投资风险的情形。但合肥群象作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过其出资额。公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险。公司将按照有关规定及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。

七、其他说明

本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久补充流动资金的情形，且本次共同投资系合肥群象与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，符合相关规定。

八、备查文件

《深圳市松禾细胞与基因产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

安徽万邦医药科技股份有限公司

董事会2024年11月26日