万邦医药：民生证券股份有限公司关于安徽万邦医药科技股份有限公司部分首次公开发行前限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司关于安徽万邦医药科技股份有限公司部分首次公开发行前限售股份
上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“万邦医药”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对万邦医药首次公开发行前部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，具体内容如下：
一、首次公开发行股份及上市后股份变动概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意安徽万邦医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1254号）和深圳证券交易所《关于安徽万邦医药科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕903号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）16,666,667股，并于2023年9月25日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行前公司总股本为50,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为66,666,667股，其中有限售条件流通股为50,861,136股，占发行后总股本的比例为76.29%,无限售条件流通股为15,805,531股，占发行后总股本的比例为
23.71%。
公司首次公开发行网下配售限售股861,136股已于2024年3月25日解除限售，具体情况详见公司2024年3月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》。
公司首次公开发行前部分限售股5,406,750股已于2024年9月25日解除限售，具体情况详见公司2024年9月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行前部分限售股份上市流通提示性公告》。
截至本公告披露日，公司总股本为66,666,667股，其中有限售条件流通股为44,593,250股，占总股本的比例为66.89%，无限售条件流通股为22,073,417股，占总股本的比例为33.11%。
本次上市流通的限售股属于首次公开前已发行的部分限售股，限售期为公司首次公开发行并上市之日起18个月，股份数量为1,398,300股，占公司总股本的
2.10%，该部分限售股将于2025年3月25日起上市流通。
自公司首次公开发行前限售股份形成至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共1户，为沈英；前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺一致，具体情况如下：
1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让在公司首次公开发行股票前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；
2、本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；
3、离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份；
4、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；
5、若本人持有的公司股份在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；
6、若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
沈英持有公司股份的锁定期限原为12个月，由于公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，沈英持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，具体情况详见公司2023年11月8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽万邦医药科技股份有限公司相关股东延长股份锁定期的公告》。
截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未违规对其提供担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2025年3月25日（星期二）。
2.本次解除限售股份的数量为1,398,300股，占公司总股本的2.1%。
3.本次申请解除股份限售的股东户数为1户。
4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 沈英 | 1,398,300 | 1,398,300 |
| 合计 | 1,398,300 | 1,398,300 | |
注1：截至本公告披露日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东沈英同时担任公司董事。
注2：股东沈英担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变化情况
本次首次公开发行前限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量 （+，-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条 | 44,593,250 | 66.89 | -349,575 | 44,243,675 | 66.37 |
股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量 （+，-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 件股份 | |||||
| 其中：首发前限售股 | 44,593,250 | 66.89 | -1,398,300 | 43,194,950 | 64.79 |
| 高管锁定股 | 0 | 0 | +1,048,725 | 1,048,725 | 1.57 |
| 二、无限售条件股份 | 22,073,417 | 33.11 | +349,575 | 22,422,992 | 33.63 |
| 三、总股本 | 66,666,667 | 100.00 | 0 | 66,666,667 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的首次公开发行前限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。公司本次申请上市流通的首次公开发行前限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件。公司对本次首次公开发行前部分限售股申请上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司首次公开发行前部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽万邦医药科技股份有限公司部分首次公开发行前限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 璐 傅德福
民生证券股份有限公司年 月 日