上大股份：董事会薪酬与考核委员会工作细则
中航上大高温合金材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
2024年10月
中航上大高温合金材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为建立和规范中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关规定，董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；经理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人1名，由薪酬与考核委员会委员选举产生，且应由独立董事委员担任。
第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条的规定补足委员人数。
委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。委员辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、法规及公司章程的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。第七条 薪酬与考核委员会的日常工作联络、有关经营方面资料及被考评人员有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准或经董事会授权后由薪酬与考核委员会作出决定。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交公司董事会审议决定。
第十二条 公司有关部门有配合薪酬与考核委员会开展工作并提供相关材料的义务。
第四章 决策程序
第十三条 董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
（一）第十五条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持；召集人因故不能履行职责时，应指定其他1名独立董事委员代为履行职责。
第十六条 薪酬与考核委员会每年应至少召开1次会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开前3日通知全体委员，经全体委员书面同意的，可豁免提前通知义务。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委
员享有1票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。有利害关系的委员回避后委员会委员不足出席会议法定的最低人数时，应当由委员会全体委员就该议案提交公司董事会审议的程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决，会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。委员因故不能亲自出席会议，可委托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前提交授权委托书。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员列席会议。列席会议人员没有表决权。
第二十一条 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应符合有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应在会议记录上签字确认，独立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
第二十七条 本工作细则经董事会审议通过后生效并施行。
第二十八条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
如本细则与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修订后的公司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规定性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报公司董事会审议通过。
第二十九条 本细则由董事会负责解释和修订。
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2024年10月