儒竞科技：关于购买控股子公司少数股东股权的公告
证券代码：301525 证券简称：儒竞科技 公告编号：2023-022
上海儒竞科技股份有限公司关于购买控股子公司少数股东股权的公告
上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“儒竞科技”）于2023年11月30日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金5,000万元，受让上海儒竞电控技术有限公司（以下简称“儒竞电控”）少数股东张炜所持儒竞电控26.6667%的股权。现将有关情况公告如下：
一、交易概述
基于公司总体战略规划，为进一步加强对控股子公司儒竞电控的控制和管理，提高决策效率，公司拟与儒竞电控少数股东张炜签署《股权转让协议》，以5,000万元作价收购张炜持有的儒竞电控26.6667%股权。本次交易完成后，公司将持有儒竞电控100%股权。
公司于2023年11月30日召开了第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》，本次股权收购事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次收购控股子公司少数股东股权的事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
姓名 张炜
性别 男
国籍 中国
住所 上海市黄浦区肇周路****
张炜先生目前担任儒竞电控董事，与儒竞科技前十名股东、董监高在产权、
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系，非公司关联方。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，张炜先生不是失信被执行人。
三、交易标的公司的基本情况
1、儒竞电控基本信息
公司名称： 上海儒竞电控技术有限公司成立时间： 2016年12月9日营业期限： 2016年12月9 日至2036年12月8日注册资本： 1,500.00万元实收资本： 1,500.00万元注册地址： 上海市杨浦区国权北路1688弄75号1201A室主要生产经营地： 上海市杨浦区国权北路1688弄75号1201A室法定代表人： 雷淮刚统一社会信用代码：
91310110MA1G8AL83C经营范围：
电控技术、智能科技、电子科技、汽车科技、仪器仪表技术、新能源科技、节
能科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电
子产品、计算机软硬件、仪器仪表、自动化产品、电子元器件、机械零部件的
销售，从事货物及技术的进出口业务，物业管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
2、儒竞电控股东结构
本次股权转让前，儒竞电控股权结构为：
序号
股东名称 出资额（万元） 持股比例1 上海儒竞科技股份有限公司 1,100.00 73.3333%2 张炜 400.00 26.6667%
合计1,500.00 100.00%本次股权转让完成后，儒竞电控股权结构为：
序号
股东名称 出资额（万元） 持股比例1 上海儒竞科技股份有限公司 1,500.00 100.00%
合计1,500.00 100.00%
3、儒竞电控主要财务数据
儒竞电控最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元主要财务数据 2022年度（经审计） 2023年1-9月（未经审计）
营业收入17,178.02
13,867.05
营业利润3,010.04
1,309.89
净利润2,698.22
1,269.87
经营活动产生的现金流量净额
88.88
-92.30
主要财务数据 2022年12月31日（经审计）
2023年9月30日（未经审计）
资产总额12,412.73
17,807.53
负债总额7,861.83
11,986.75
净资产4,550.90
5,820.77
4、交易的定价政策及定价依据
公司委托具有证券期货相关业务资格的评估机构中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华”）以2022年12月31日为评估基准日，对儒竞电控股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《上海儒竞科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海儒竞电控技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2023）第2112号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对儒竞电控股东全部权益价值进行评估。儒竞电控截至评估基准日2022年12月31日资产账面价值为12,412.73万元，负债账面价值为7,861.83万元，所有者权益账面价值为4,550.90万元。经评估，截至评估基准日，采用收益法评估的股东全部权益价值为22,700.00万元，增值率为398.80%；采用市场法评估的股东全部权益价值为24,700.00万元，增值率为442.75%。《资产评估报告》选用收益法结果作为最终评估结论。考虑到本次交易为少数股东股权交易，本次交易价格基于收益法评估结果，以整体评估价值22,700.00万元作为参考依据，确定张炜持有的26.6667%儒竞电控股权对应评估价值为6,053.34万元，本着客观公正、平等自愿、价格公允的原则，双方协商一致确认本次交易价格为5,000万元。
5、其他说明
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
在儒竞电控公司章程中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易为儒竞电控内部股东股权转让，不涉及放弃优先受让权的情况。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，儒竞电控不
是失信被执行人。
四、股权转让协议主要内容
甲方（受让方）：上海儒竞科技股份有限公司乙方（转让方）：张炜目标公司：上海儒竞电控技术有限公司
1、目标股权及转让对价
本次股权转让价格以目标公司截至2022年12月31日的资产评估价值为基础，根据中同华出具的《资产评估报告》，目标公司于评估基准日2022年12月31日的股东全部权益为人民币22,700万元，并经双方协商确定，目标股权（对应目标公司26.6667%的股权）的转让对价为5,000.00万元人民币。
受让方应于本协议约定的先决条件（本次股权转让相关的所有法律文件均取得各方的内部、外部决策机构的批准）成就之日起7个自然日内支付转让对价的30%，并于本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日后7个工作日内向转让方支付剩余的70%。
2、交割
目标股权自甲方向乙方支付全部转让对价之日起交割，不论目标公司是否完成办理本次股权转让所需的工商登记手续。尽管有前述约定，转让双方及目标公司仍有义务积极配合完成相应的工商变更登记手续。
自交割完成之日起，受让方即享有并承担目标股权对应的股东权利和义务。
3、批准及登记
目标公司应于本协议签署之日起60个自然日内办理本次股权转让的工商变更登记手续，甲、乙双方应无条件配合，包括但不限于签署目标公司经修订的公司章程或章程修正案、股东会决议等办理工商变更登记手续所需的其他文件。
各方确认，自本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日起，本次股权转让实施完毕。
4、税费承担
因本次股权转让所发生的或与之相关的税收或费用由甲、乙双方依据法律、法规、规范性文件的相关规定各自承担；法律、法规、规范性文件未规定之处，除另有书面约定外，双方应各自承担与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次收购产生的有关税收和费用。
甲、乙双方确认，本协议约定的转让对价为含税金额。甲方在支付转让对价时如将按相关规定需要履行代扣代缴义务的，乙方同意由甲方按规定进行代扣代缴，甲方向乙方实际支付的金额为甲方在代扣代缴所得税后的剩余金额。
5、违约责任
（1）本协议生效后，各方均需全面履行本协议约定的内容。
（2）除不可抗力或因法律、法规或政策限制等一方不能控制的原因外，一
方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺，导致本次股权转让无法完成的，构成违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任，违约金为本次股转对价的10%，如该等违约金小于守约方的实际损失，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
（3）除不可抗力或因法律、法规或政策限制等一方不能控制的原因外，如
受让方未依据本协议的约定向乙方支付转让对价，或因一方原因导致目标公司未能于本协议约定的期限内办理本次股权转让的工商变更登记手续的，该方构成违约，违约方应依据本协议的约定向守约方承担违约责任。
（4）除本协议另有约定外，违约方向守约方进行赔偿不影响继续履行本协
议的权利和义务。
6、协议生效
本协议经甲方及目标公司加盖各自公章且乙方签字之日起成立并经甲方董事会批准后生效。
五、交易目的和影响
儒竞电控主要从事新能源汽车热管理系统领域业务，拥有新能源汽车电动压缩机变频驱动器及新能源汽车PTC电加热控制器多款核心产品，并持续推进新能源汽车热管理领域前瞻性技术及产品的研发，未来具有较大成长空间。本次收购儒竞电控少数股东的股权，有利于进一步加强公司对子公司的经营管控，提高整体经营效率，符合公司整体发展战略规划。本次交易完成后，公司对儒竞电控的持股比例由73.3333%增加至100%，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第十六次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、中同华资产评估（上海）有限公司出具的《上海儒竞科技股份有限公司
拟股权收购所涉及的上海儒竞电控技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告。
上海儒竞科技股份有限公司董事会
2023年12月1日