儒竞科技：海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通

的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“儒竞科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海儒竞科技股份有限公司创业板首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1231号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,359.0000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为99.57元，并于2023年8月30日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由70,721,768股变更为94,311,768股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为71,938,647股，占公开发行后总股本的比例为76.2775%，无流通限制及限售安排的股票数量为22,373,121股，占公开发行后总股本的比例为23.7225%。

（二）上市后股份变动情况

公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量共计1,216,879股，占发行后

总股本的1.2903%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起6个月，该部分限售股已于2024年3月8日（星期五）锁定期届满并上市流通，具体内容详见公司于2024年3月5日披露的《上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》。

自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司股本不存在其他因股份增发、股票激励、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。截至本核查意见出具日，公司总股本为94,311,768股，其中有限售条件流通股为70,721,768股，占公司总股本比例为74.9872%，无限售条件流通股23,590,000股，占公司总股本比例为25.0128%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东数量共计20户，分别为赵佳生、海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创新”）、陆风、戴靖、上海宝诗堂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝诗堂”）、苏州聚源铸芯创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“苏州聚源”）、嘉兴博有股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴博有”）、莫融、上海宝知堂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝知堂”）、邰立群、张标、上海宝法堂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝法堂”）、吕广孝、上海创昭企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海创昭”）、宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“蕉城上汽”）、上海长三角产业升级股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“长三角投资”）、刘伟光、常州欣亿源股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“常州欣亿源”）、方坚、张蕾。

本次申请解除股份限售的股东在《上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺内容一致，相关承诺如下：

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期

限的承诺

1、公司持股5%以上自然人股东赵佳生承诺：

“1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

2、如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公

开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

3、如相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本

人所作承诺亦将进行相应更改。”

2、海通创新、陆风、戴靖、宝诗堂、苏州聚源、嘉兴博有、莫融、宝知堂、

邰立群、张标、宝法堂、吕广孝、上海创昭、蕉城上汽、长三角投资、刘伟光、常州欣亿源、方坚、张蕾承诺：

“1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

2、如未履行上述承诺减持发行人股票，本公司/本企业/本人将在中国证监会

指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任；

3、如相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本

公司/本企业/本人所作承诺亦将进行相应更改。”

（二）股东持股及减持意向的承诺

公司持股5%以上自然人股东赵佳生承诺：

1、本人/本企业将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，

不出售本次公开发行上市前直接及间接持有的发行人股份；

2、限售期满后两年内，本人/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会及

证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展的需要并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份；

3、本人/本企业减持所持有的发行人股份将根据自身需要，选择集中竞价、

大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行上市时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价），并应确保发行人有明确的控制权安排；

4、本人/本企业保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证券监督管理委

员会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务；

5、本人/本企业将向发行人申报本人/本企业通过直接或间接方式持有发行人

股份数量及相应变动情况；本人/本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本人股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本人/本企业持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

6、如未履行上述承诺减持发行人股票，本人/本企业将在中国证券监督管理

委员会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”

（三）避免新增同业竞争的承诺

公司持股5%以上的股东赵佳生承诺：

“1、截至本承诺函签署日，除发行人及其控股子公司外，本人及本人控制

的其他企业不存在从事与发行人及其控股子公司的业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。本人亦不会在中国境内外从事、或直接/间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）通过控制的其他企业或该企业的下属企业从事与发行人及其控股子公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。

2、如果未来本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业所从事的业务或

所生产的最终产品构成对发行人及其控股子公司造成重大不利影响的竞争关系，本人承诺发行人有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决所构成重大不利影响的同业竞争情形，该等措施包括但不限于：收购本人控制的其他企业及该企业直接或间接控制的存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本人控制的其他企业及该企业的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方；如果本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业在现有的资产范围外获得了新的与发行人及其控股子公司的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，本人控制的其他企业及该企业的下属企业将授予发行人及其控股子公司对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，发行人及其控股子公司有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。

3、本人及本人控制或未来可能控制的其他企业及该企业的下属企业不会向

业务与发行人及其控股子公司（含直接或间接控制的企业）所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

4、本人保证不利用所持有的发行人股份，从事或参与从事任何有损于发行

人或发行人其他股东合法权益的行为。

5、如出现因本人、本人控制的其他企业及未来可能控制的其他企业和/或本

人未来可能控制的其他企业的下属企业违反上述承诺而导致发行人及其控股子公司的权益受到损害的情况，上述相关主体将依法承担相应的赔偿责任。

本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中本人应享有的分红（如有）、薪酬及津贴作为履行上述承诺的担保，且若本人未履行上述承诺，则在履行承诺

前，本人直接或间接所持的发行人的股份不得转让，且发行人可以暂扣本人自发行人处应获取的分红（金额为本人未履行之补偿金额）、可以停止发放本人的薪酬、津贴（金额为本人未履行之补偿金额），直至本人补偿义务完全履行。”

（四）规范关联交易的承诺

公司持股5%以上自然人股东赵佳生承诺：

“1、本人/本企业将尽量避免本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业与公司之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业或本人/

本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。

3、本人/本企业保证不利用在公司中的地位和影响通过关联交易损害公司或

其他股东的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润。本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业保证不利用本人/本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。

4、本承诺自本企业盖章/本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存

续且本人/本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司关联方期间内有效。

5、本人/本企业以发行人当年及以后年度利润分配方案中本人/本企业应享有

的分红（如有）、薪酬及津贴作为履行上述承诺的担保，直至本人/本企业补偿义务完全履行。”

（五）未能履行承诺的约束措施

1、公司持股5%以上自然人股东赵佳生承诺：

“如在实际执行过程中，本人违反在发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺/预案的，则采取或接受以下约束措施：

1、应在有关监管机构要求的期限内予以纠正。

2、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能

履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

3、如因本人未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本

人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

4、如该违反的承诺属于可以继续履行的，本人应继续履行该承诺。

5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

2、海通创新、陆风、戴靖、宝诗堂、苏州聚源、嘉兴博有、莫融、宝知堂、

邰立群、张标、宝法堂、吕广孝、上海创昭、蕉城上汽、长三角投资、刘伟光、常州欣亿源、方坚、张蕾承诺：

“如在实际执行过程中，相关责任主体违反在发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺/预案的，则采取或接受以下约束措施：

1、应在有关监管机构要求的期限内予以纠正。

2、本公司/本企业/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上

公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

3、如因本公司/本企业/本人未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造

成损失的，本公司/本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

4、如该违反的承诺属于可以继续履行的，本公司/本企业/本人应继续履行该

承诺。

5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的投资者均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售的股份数量为25,811,197股，占公司目前总股本的

27.3679%；

（二）本次解除限售的股东数量共计20户；

（三）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年8月30日（星期五）；

（四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：

序号

股东名称/姓名

限售股类型

所持限售股份总数（股）

本次解除限售数量

（股）

本次实际上市流通数量（股）

备注1 赵佳生 首发前限售股5,352,798 5,352,798 5,352,7982 海通创新 首发前限售股2,516,035 2,516,035 2,516,0353 陆风 首发前限售股1,800,350 1,800,350 1,800,3504 戴靖 首发前限售股1,660,586 1,660,586 1,660,5865 宝诗堂 首发前限售股1,660,586 1,660,586 1,660,5866 苏州聚源 首发前限售股1,509,624 1,509,624 1,509,6247 嘉兴博有 首发前限售股1,509,624 1,509,624 1,509,6248 莫融 首发前限售股1,500,000 1,500,000 1,500,0009 宝知堂 首发前限售股1,162,410 1,162,410 1,162,41010 邰立群 首发前限售股1,006,415 1,006,415 1,006,41511 张标 首发前限售股905,774 905,774 905,77412 宝法堂 首发前限售股836,332 836,332 708,014 注213 吕广孝 首发前限售股754,812 754,812 754,81214 上海创昭 首发前限售股754,812 754,812 754,81215 蕉城上汽 首发前限售股754,812 754,812 754,81216 长三角投资 首发前限售股754,812 754,812 754,81217 刘伟光 首发前限售股465,642 465,642 465,64218 常州欣亿源 首发前限售股402,566 402,566 402,56619 方坚 首发前限售股352,245 352,245 352,24520 张蕾 首发前限售股150,962 150,962 150,962合计25,811,197 25,811,197 25,682,879注1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

注2：公司控股股东、实际控制人雷淮刚的亲属徐静持有宝法堂255.0000万元出资额，间接持有公司128,318股股份，根据徐静在《招股说明书》所做的承诺，其通过宝法堂间接持有上市公司股份自公司股票上市之日起36个月内不得转让。

本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵守《上

市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况

本次首次公开发行前部分限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

股份性质

本次变动前 本次变动 本次变动后数量（股） 比例（%）

增加数量

（股）

减少数量（股）

数量（股）

比例（%）

一、有限售条件股份

70,721,768 74.9872 - 25,811,197 44,910,571 47.6193其中：首发后限售股

- - - - - - 首发前限售股

70,721,768 74.9872 - 25,811,197 44,910,571 47.6193

二、无限售条件股份

23,590,000 25.0128 25,811,197 - 49,401,197 52.3807

三、总股本 94,311,768 100.0000 25,811,197 25,811,197 94,311,768 100.0000

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次申请首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定；公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其所作出的承诺；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

宋轩宇 郑 瑜

海通证券股份有限公司

年 月 日