国际复材：关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告
证券代码：301526 证券简称：国际复材 公告编号：2024-021
重庆国际复合材料股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公
告
重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月7日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、变更公司类型、注册资本、经营范围情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1492号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）70,000万股，每股面值人民币1.00元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2023〕8-48号”《验资报告》，本次公开发行完成后，公司注册资本由人民币307,087.8048万元变更为人民币377,087.8048万元，公司总股本由307,087.8048万股变更为377,087.8048万股。公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”。（具体公司类型名称以市场监督管理部门最终核准为准）
根据公司业务发展需要，公司经营范围拟由“生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压缩或液化的氧、液化的氩、压缩的氮〈限长寿区分公司经营〉）（按重庆市危险化学品生产
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆国际复合材料股份有限公司2024年公告企业设立批准书核定事项从事经营）；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务（国家有专项规定的除外）；贵金属及合金材料、合金制品的研发、加工、销售、租赁及回收业务。道路货物运输（取得相关行政许可后在许可范围内从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压缩或液化的氧、液化的氩、压缩的氮〈限长寿区分公司经营〉）（按重庆市危险化学品生产企业设立批准书核定事项从事经营）；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务（国家有专项规定的除外）；贵金属及合金材料、合金制品的研发、加工、销售、租赁及回收业务。道路货物运输（取得相关行政许可后在许可范围内从事经营）；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
二、修订公司章程情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟将《重庆国际复合材料股份有限公司章程（草案）》名称变更为《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 重庆国际复合材料股份有限公司章程（草案） | 重庆国际复合材料股份有限公司章程 |
| 2 | 二〇二〇年十二月 | 二〇二四年五月 |
| 3 | 第一条 为规范重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护 | 第一条 为规范重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护 |
| 公司、公司股东和债权人的合法权益，根据……《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。 | 公司、公司股东和债权人的合法权益，根据……《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。 | |
| 4 | 第三条 公司于【】年【】月【】日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2023年7月6日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股70,000万股，于2023年12月26日在深圳证券交易所上市。 |
| 5 | 第五条 公司住所：重庆市大渡口区建桥工业园B区，邮政编码【400000】。 | 第五条 公司住所：重庆市大渡口区建桥工业园B区，邮政编码400082。 |
| 6 | 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 | 第六条 公司注册资本为人民币377,087.8048万元。 |
| 7 | 第十四条 公司的经营范围为： 生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压缩或液化的氧、液化的氩、压缩的氮〈限长寿区分公司经营〉）（按重庆市危险化学品生产企业设立批准书核定事项从事经 | 第十四条 公司的经营范围为： 生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压缩或液化的氧、液化的氩、压缩的氮〈限长寿区分公司经营〉）（按重庆市危险化学品生产企业设立批准书核定事项从事经 |
| 营）；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务（国家有专项规定的除外）；贵金属及合金材料、合金制品的研发、加工、销售、租赁及回收业务。道路货物运输（取得相关行政许可后在许可范围内从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 前款所指经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。 | 营）；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务（国家有专项规定的除外）；贵金属及合金材料、合金制品的研发、加工、销售、租赁及回收业务。道路货物运输（取得相关行政许可后在许可范围内从事经营）；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 前款所指经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。 | |
| 8 | （新增） | 第十六条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 9 | 第二十条 公司股份总数为【】万股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为3,770,878,048股，全部为普通股。 |
| 10 | 第二十七条 …… 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十八条 …… 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 11 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 12 | 第二十九条 公司依照本章程规定收购公司股份后，属于本章程第二十六条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于本章程第二十六条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%；所收购的股份应当在三年内转让或者注销。 | 第三十条 公司依照本章程规定收购公司股份后，属于本章程第二十七条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于本章程第二十七条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%；所收购的股份应当在三年内转让或者注销。 |
| 13 | 第三十四条 …… | 第三十五条 …… 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 |
| 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份卖出该股票不受6个月时间限制。 | 的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | |
| 14 | 第四十五条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： …… （十） 审议批准第四十六条规定的担保事项； …… （十三） 审议股权激励计划； …… | 第四十六条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： …… （十） 审议批准第四十七条规定的担保事项； …… （十三） 审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 15 | 第四十六条 …… （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则、本章程及其附件以及《重庆国际复合材料股份有限公司对外担保管理办法》规定应当由股东大会审议通过的其他对外担保行为。 …… | 第四十七条 …… （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六） 对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则、本章程及其附件以及《重庆国际复合材料股份有限公司对外担保管理办法》规定应当由股东大会审议通过的其他对外担保行为。 |
| …… | ||
| 16 | 第四十九条 …… 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意。 | 第五十条 …… 公司应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
| 17 | 第五十八条 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
第五十九条……监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 18 | 第六十二条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十三条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 19 |
第六十六条……
（五） 会务常设联系人姓
名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | ||
| 20 | 第八十五条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十六条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 21 | 第八十六条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… | 第八十七条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 …… 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集投票权等股东权利。除 |
| 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集投票权等股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 22 | 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或减少注册资本； （二） 公司合并、分立、解散和清算； （三） 《公司章程》的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二） 增加或者减少注册资本； （三） 公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四） 分拆所属子公司上市； （五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十； （六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七） 回购股份用于减少注册资本； （八） 重大资产重组； （九） 股权激励计划； （十） 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所 |
| 交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一） 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二） 法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 23 | 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | （删除） |
| 24 | 第九十二条 …… （二） 董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权的1% | 第九十二条 …… （二） 董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权的1% |
| 以上的股东有权根据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案； …… | 以上的股东有权根据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； …… | |
| 25 | 第九十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例占公司股份30%及以上时，选举董事、监事应当采用累积投票制。 | 第九十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例占公司股份30%及以上时，选举董事、监事应当采用累积投票制；股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 26 | 第一百一十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第一百一十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 27 | 第一百一十七条 …… | 第一百一十七条 …… |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规及本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规及本章程的规定，履行董事职务。 董事（除独立董事）可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | |
| 28 | 第一百二十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百二十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 29 | 第一百二十二条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事职务。 …… | 第一百二十二条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事职务。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会 |
| 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 …… | ||
| 30 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 31 | 第一百二十八条 董事会由12名董事组成，其中独立董事【4】名。董事会设董事长1名，副董事长1名。 | 第一百二十八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，副董事长1名。 |
| 32 | 第一百二十九条 董事会依法行使下列职权： …… （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 | 第一百二十九条 董事会依法行使下列职权： …… （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 |
| 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订和批准公司的股权激励计划和其他激励计划； …… | 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订和批准公司的股权激励计划和其他激励计划； …… | |
| 33 | 第一百三十二条 …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十一条 …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 34 | 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资（包含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、 | 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资（包含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、 |
| 对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （二） 公司发生的对外担保事项须提交董事会审议，达到本章程第四十六条规定标准的对外担保，还须提交股东大会审议。 …… | 对外担保事项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （二） 公司发生的对外担保事项须提交董事会审议，达到本章程第四十七条规定标准的对外担保，还须提交股东大会审议。 …… | |
| 35 | 第一百四十四条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 | 第一百四十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 |
| 36 | 第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 37 | 第一百五十二条 总经理对董事会负责，依法行使下列职权： | 第一百五十一条 总经理对董事会负责，依法行使下列职权： |
| …… （九） 在董事会授权的范围内，决定公司的对外投资、收购、融资、合同、交易、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | …… （九） 在董事会授权的范围内，决定公司的对外投资、收购、融资、合同、交易、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… | |
| 38 | （新增） | 第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 39 | 第一百八十二条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一会计年度。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百八十二条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一会计年度。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、及部门规章的规定进行编制。 | ||
| 40 | 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 41 | 第一百九十条 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票红利。 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。 | 第一百九十条 公司现金股利政策目标为剩余股利。 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票红利。 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。 |
| 42 | 第一百九十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 | 第一百九十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 |
| 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 重大投资或重大资金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需求累计支出超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。 | 利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 重大投资或重大资金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需求累计支出超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | |
| 43 | 第一百九十二条 公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 | 第一百九十二条 公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 |
| 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 …… | 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 …… | |
| 44 | 第一百九十三条 …… 股东大会审议调整利润分配政策事项的，以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对调整利润分配政策事项进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 | 第一百九十三条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润 |
| 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应当对利润分配政策的调整发表意见。 股东大会审议调整利润分配政策事项的，以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对调整利润分配政策事项进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 | ||
| 45 | 第一百九十四条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 | 第一百九十四条 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措；中小股东是否有充分表达 |
| 法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | |
| 46 | 第二百三十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主管工商行政管理部门最近一次核准登记备案后的中文版章程为准。 | 第二百三十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主管市场监督管理部门最近一次备案后的中文版章程为准。 |
| 47 | 第二百三十九条 本章程应经股东大会决议批准，并于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深圳证券交易所上市后生效。 | 第二百三十九条 本章程经股东大会审议通过后生效。 |
以上修订的最终内容以市场监督管理部门核准意见为准。除上述条款修订、调整相应条款以及交叉援引条款序号、删除重复条款之外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、修订《公司章程》附件的情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司全面梳理了相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对《公司章程》的附件，即《重庆国际复合材料股份有限公司股东大会议事规则》《重庆国际复合材料股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
四、其他说明
重庆国际复合材料股份有限公司2024年公告本次变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的事项尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过后方可实施。
公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权代表办理工商变更登记、章程备案等手续，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
本次具体变更内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
五、备查文件
1.第二届董事会第二十八次会议决议；
2.第二届监事会第十八次会议决议；
3.《重庆国际复合材料股份有限公司章程》；
4.《重庆国际复合材料股份有限公司股东大会议事规则》；
5.《重庆国际复合材料股份有限公司董事会议事规则》。
特此公告
重庆国际复合材料股份有限公司
董事会2024年5月7日
附件：公告原文