福赛科技：董事会决议公告
证券代码：301529 证券简称：福赛科技 公告编号：2024-009
芜湖福赛科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
芜湖福赛科技股份有限公司（以下简称“福赛科技”或“公司”）第二届董事会第七次会议于2024年4月21日14:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。公司董事会已于2024年4月9日向公司董事、监事、高级管理人员发出了召开本次董事会会议的通知。本次会议由公司董事长陆文波召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名（其中，杨宏亮、程锦、傅仁辉、骆美化、马胜辉以通讯方式出席），公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召集和召开程序及参会人员符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议审议了以下议案并形成如下决议：
1、审议通过《2023年度总经理工作报告》
与会董事认真听取了《2023年度总经理工作报告》，经审议，董事会认为：
2023年度公司经营管理层紧密围绕年度计划与目标，扎实开展各项工作，该报告客观、真实地反映了公司落实董事会和股东大会各项决议、执行公司各项制度等方面的工作及成果。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行各项职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。公司独立董事傅仁辉先生、骆美化女士、马胜辉先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外披露。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《2023年度财务决算报告》
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于在巨潮资讯网发布的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司拟以2023年12月31日的股本84,837,210股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金股利25,451,163元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。在本董事会决议公告之日起至利润分配方案实施股权登记日期间，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划，该利润分配预案合法、合规、合理。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于2023年度利润分配预案的公告》的相关公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，会计师事务所对此出具了鉴证报告，保荐机构对此出具了核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《2023年度内部控制自我评价报告》等相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审议，公司董事会认为：公司披露的募集资金的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
保荐机构对此出具了无异议的核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2023年度审计工作。经审议，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于拟续聘2024年度审计机构的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司拟使用不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，任一时点的现金管理金额（含前述投资收益进行再投资的金额）不得超过上述投资额度。
董事会授权公司管理层在额度和期限范围内，行使相关决策权、签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权期限与决议有效期限一致。
保荐机构对此出具了核查意见，具体内容详见公司于在巨潮资讯网发布的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》等相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，为确保业务发展的资金需求，落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，董事会同意：公司及公司全资、控股子公司拟向银
行等金融机构申请综合授信，总额不超过人民币6亿元（含公司及子公司向银行等金融机构申请并获批的综合授信额度），授权期限自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。在授信期内，该等授信额度可以循环使用。本授信额度项下的贷款主要用于提供公司经营资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票等金融机构借款相关业务。上述授信额度不等同于实际融资金额，公司及公司全资、控股子公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权公司董事长或由其书面授权他人代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件；由公司财务部门在董事会决议框架内负责手续办理和使用的具体事宜。授权有效期与上述期限一致。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于授权董事长对外投资审批权限的议案》
经审议，为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的治理结构和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，拟在董事会权限范围之内授权公司董事长对外投资行使如下的审批权限：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，且绝对金额不超过5000万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额不超过500万元；
（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以下，且绝对金额不超过5000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额不超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述授权期限为自本次董事会审议通过之日起至2024年年度董事会召开日止。关联董事陆文波回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
12、审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
经审议，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司实际情况和行业薪酬水平，董事会制定了《2024年度公司董事薪酬方案》，具体内容如下：
在公司任职的非独立董事薪酬按照其所担任的职务领取相应的报酬，其薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成，其中工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩，未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。
独立董事年度津贴标准为人民币8万元/年（税前），不额外领取薪酬。
公司2023年度董事薪酬情况详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年年度报告》中“第四节 公司治理之七、董事、监事、高级管理人员情况”部分的相关内容。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，全体委员回避，直接提交董事会审议。
该议案全体董事回避表决，直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
13、审议《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据法律、法规、《公司章程》及相关制度，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2024年度高级管理人员薪酬方案》。公司董事会经过审议，认为公司的高级管理人员薪酬方案符合公司的薪酬管理制度，符合同行业、同地域的薪酬水平。
公司2023年度高级管理人员薪酬情况详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年年度报告》中“第四节 公司治理之七、董事、监事、高级管理人员情况”部分的相关内容。
本议案提交董事会审议前已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议审议通过，委员殷敖金回避，同意提交董事会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票。董事陆文波、殷敖金、金乐海、杨宏亮兼任公司高级管理人员，回避表决。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于开展全功能跨境资金池业务的议案》
为更好实现公司对境外资金的集中管理与系统对接，支持公司（包括直接或间接持股的境内外全资、控股子公司）境外业务的发展。经与会董事审议并通过，同意公司拟以芜湖福赛科技股份有限公司（英文名称：WUHU FORESIGHTTECHNOLOGY CO., LTD）作为主办企业，在花旗银行办理全功能型跨境双向人民币资金池业务，资金池配套额度为不超过人民币2亿元（具体内容以花旗银行最终审批为准），在上述额度范围内可循环滚动使用的全功能型跨境双向人民币资金池业务。
本次资金池业务的期限为自董事会审议通过之日起至本公告所述的跨境资金池业务终止之日止，实际开展期限以公司与花旗银行最终签署的相关协议中约定期限为准。
具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于开展全功能跨境资金池业务的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于补选独立董事及专门委员会委员的议案》
鉴于傅仁辉先生因个人原因申请辞去公司独立董事及审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务，为促进公司规范、健康、稳定发展，公司董事会将进行补选独立董事及专门委员会委员。
经公司第二届董事会提名委员会第一次会议资格审核无异议，提名高芳女士为公司第二届董事会独立董事候选人。如高芳女士经公司2023年年度股东大会表决通过被选举为独立董事，公司董事会同意选举高芳女士为第二届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于独立董事辞任暨补选独立董事的公告》等相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会决定于2024年5月14日（星期二）14:30在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会第五次会议决议；
3、第二届董事会提名委员会第一次会议决议；
4、第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
5、中信建投证券股份有限公司出具的核查意见；
6、容诚会计师事务所出具的鉴证报告；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
芜湖福赛科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十三日