福赛科技：董事会薪酬与考核委员会工作细则

芜湖福赛科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则第一条 为了建立健全芜湖福赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《芜湖福赛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，设立公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员由董事会选举一名独立董事担任。

第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》和本工作细则的规定补足委员人数。第八条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员的日常工作联络、会议组织、材料准备和会议档案管理等日常工作

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。其就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会依照本细则有关规定的事项进行审议后应形成决议，并依照相关法律法规要求将提案提交董事会审议决定。

第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司支付。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会的工作人员负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯方式，3或者现场与通讯相结合的方式。

第十六条 薪酬与考核委员会召开会议，原则就应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。情况特殊紧急的，要尽快召开薪酬与考核委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。

第十七条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决等方式。

第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事或其他高级管理人员列席会议。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论与其成员有关联的议题时，该关联委员应回避。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第六章 附则

第二十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定不一致的，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十七条 本工作细则所称“以上”都含本数。第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释并进行修改。第二十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效施行。自本细则生效之日起，公司原董事会薪酬与考核委员会工作细则自动失效。

芜湖福赛科技股份有限公司

2024年8月