威马农机：长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为威马农机股份有限公司（以下简称“威马农机”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用部分超募资金投资建设新项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意威马农机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1203号）同意注册，威马农机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,457.67万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为29.50元，募集资金总额为人民币725,012,650.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币69,546,679.92元后，实际募集资金净额为人民币655,465,970.08元。募集资金已于2023年8月9日划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2023〕8-26号”《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用计划

根据《威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币655,465,970.08元，其中超募资金为304,590,970.08元。截至2023年10月24日，超募资金累计使用0元，超募资金账户余额为304,590,970.08元，存放于募集资金专户管理。除本公告中披露的拟使用超募资金投资建设新项目和前次使用部分超募资金永久补充流动资金外，具体内容详见公司于2023年9月12日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-006）。剩余超募资金尚未确定投向。

三、本次使用部分超募资金投资建设新项目的计划

在保证募投项目正常进行的前提下，为了提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金投资建设新项目，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

（一）项目基本情况

1、项目名称及实施主体

本次使用超募资金投资建设新项目为“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”（以下简称“本项目”），实施主体为威马农机股份有限公司。

2、项目投资金额

公司于2023年10月23日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计13,000万元用于公司“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”，不足部分将以自有资金投入。该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、项目实施地点

本项目计划实施地点为：重庆市江津区珞璜临港产业城。上述建设用地尚未取得，项目实施地点最终以招拍挂后实际取得的为准。

4、项目建设内容及建设周期

自交地之日起12个月内建成投产。

5、项目建设内容

基地规划建设净用地面积约25,000.00m?（38亩），规划总建筑面积约15,000.00m?，主要由生产厂房（钣金车间、涂装车间、电子车间等）、配套设施用房等组成。本项目将主要满足公司耕整地机械、扫雪机、发电机组等产品冲压、焊接、涂装等前端工序场地及设备需求。

6、项目效益分析

项目初步测算项目运行满产后，总投资收益率13.86%，税后投资回收期为6.78年。新项目实施将极大强化公司终端产品零配件自主供给能力，提高零配件供给质量和供给效率的同时显著降本，预期经济效益可观。以上数据为公司依据当前市场情况的测算结果，不构成公司的业绩承诺，实际业绩受未来市场环境、公司市场开拓力度、市场需求等多方面不确定因素影响，敬请投资者注意投资风险。

7、其他情况说明

该项目不构成关联交易，公司尚需取得政府相关部门关于该项目的环评相关手续。

（二）项目可行性分析

本次投资项目总体思路科学合理，组织管理及运行制度可行。

从财务评价角度，项目各项指标均符合公司财务规划要求，不仅具有较强的盈利能力，而且还具有较强的抗风险能力。

从对公司影响角度，项目实施符合公司构建智能化柔性化生产体系的战略需求，有利于公司长远发展。在增强公司前端零配件装备制造技术的基础上，还将直接助力公司耕整地机械、扫雪机、发电机组等重点产品的品质提升与产能扩充，兼顾其他产品产能构建，同时优化公司内部供应体系。

从社会效益角度，项目实施将显著促进区域产业结构的优化升级，在带动就业、增加税收、提升工业产值等方面为江津区带来贡献，社会效益明显。

从环境影响角度，项目建设对环境影响有限，环境影响评价可行。

从国家政策角度，项目建设符合国家农机装备核心零配件制造等方面的产业政策。

综上所述，建设项目特点鲜明，目标明确，在经济、技术、环保等方面都是可行

的，公司具备实施该项目的各项基本条件。

（三）主要风险分析

公司使用超募资金投资建设“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”，是基于当前的市场需求、技术发展趋势、公司战略发展规划等综合因素做出。本项目预期经济效益测算指标仅为预测数字，并不构成公司正式承诺，在本项目实施过程中，如因宏观政策变化、市场环境变化、原材料供应不利、市场拓展未达目标等因素，则可能出现项目实施顺延、变更、中止、项目效益不达预期等风险。公司尚需取得政府相关部门关于该项目的环评相关手续。敬请广大投资者注意投资风险。

（四）保障募集资金安全的措施

本项目相关审批程序履行后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入超募资金。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

四、相关审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2023年10月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，经审议，董事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目，是公司根据当前市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生不利影响。因此，公司董事会同意公司使用部分超募资金投资建设新项目。该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2023年10月23日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》,经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目，不存在损害股东利益的情形，没有影响募集资金投资项目建设的正常进行，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司

募集资金管理制度》的有关规定。综上，监事会同意公司使用部分超募资金投资建设新项目。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司拟使用部分超募资金投资建设新项目符合公司未来发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目推进，符合公司及股东的利益，本次事项涉及的审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求以及公司募集资金管理办法的规定。综上，全体独立董事一致同意公司使用超募资金投资建设新项目。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，由独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次使用部分超募资金投资建设新项目事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，符合全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金投资建设新项目的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

杨光远 陈佳红

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日