威马农机：长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付

发行费用的自筹资金的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为威马农机股份有限公司（以下简称“威马农机”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意威马农机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1203号）同意注册，威马农机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,457.67万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为29.50元，募集资金总额为人民币725,012,650.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币69,546,679.92元后，实际募集资金净额为人民币655,465,970.08元。募集资金已于2023年8月9日划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2023〕8-26号”《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

根据《威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

截至2023年8月30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目1,189万元土地款，但该笔款项不满足募集资金置换要求，因此不纳入此次募集资金置换金额。

（二）以自筹资金预先支付发行费用情况

本次募集资金各项发行费用（不含税）共计人民币69,546,679.92元，其中保荐及承销费用（不含税）46,463,099.53元已在募集资金中扣除，其他发行费用为23,083,580.39元。截至2023年8月30日，公司已用自筹资金支付发行费用（不含税）为人民币19,032,900元,本次拟使用募集资金置换的发行费用为19,032,900元。经审核，发行费用明细如下：

单位：万元

注：上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入造成。

综上所述，截至2023年8月30日，公司以自筹资金预先支付发行费用共计人民币19,032,900元。上述金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具

了《关于威马农机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕8-526号）。

三、募集资金置换预先投入的实施

根据公司《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排：“本次发行募集资金将全部用于发行人主营业务相关的项目，若实际募集资金不足，资金缺口将由发行人自筹解决。如实际募集资金超过上述投资项目所需资金，则发行人将按照届时国家法律、法规及中国证监会和深交所的有关规定，审议相关资金使用和管理上的安排。本次募集资金到位前，为加快项目建设，发行人将视市场环境根据项目进展需求以自筹资金先行投入，募集资金到位后将优先置换本次发行前已投入的自筹资金。”本次拟置换方案与《招股说明书》中的安排一致。

截至2023年8月30日，公司拟使用募集资金人民币19,032,900元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间（2023年8月9日）不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

四、本次置换的审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023年10月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币19,032,900元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的规定。

（二）监事会审议情况

2023年10月23日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司监

事会认为：公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，与公司发行申请文件中的安排一致，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了规定的程序。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司首次公开发行股票并在创业板上市方案中确定的募集资金投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情况，符合公司发展利益。全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项的正常进行，且置换时间距募集资金到位时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

杨光远 陈佳红

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日