威马农机：长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（ 以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为威马农机股份有限公司（ 以下简称“威马农机”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（ 以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据（ 证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2023年修订）》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（ 2023年修订）》等有关法律法规的规定，对威马农机使用部分超募资金回购公司股份事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、 募集资金及超募资金基本情况

一）募集资金基本情况

经中国证监会（ 关于同意威马农机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可（ 2023〕1203号）同意注册，威马农机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票2,457.67万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币29.50元，募集资金总额为人民币725,012,650.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币655,465,970.08元。募集资金已于2023年8月9日划至公司指定账户。天健会计师事务所（ 特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具“天健验 2023〕8-26号” 验资报告》。

上述募集资金到账后，公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

二）超募资金使用情况

根据公司（ 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开

发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币65,546.60万元，扣除前述募集资金投资项目需求后，公司超额募集资金为人民币30,459.10万元。

2023年9月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了（ 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币8,000.00万元超募资金永久补充流动资金，具体内容详见2023年9月12日在巨潮资讯网披露的（ 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》 公告编号：临2023-006）。

2023年10月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了（ 关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计13,000万元用于公司“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”，具体内容详见2023年10月25日在巨潮资讯网披露的（ 关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》 公告编号：临2023-016）。

截至本核查意见出具日，尚未明确使用用途的超募资金9,459.10万元，存放于募集资金专户。

二、 回购方案的主要内容

一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心、对公司内在价值的认可，以及充分调动公司董

事、高级管理人员及核心技术（ 业务）人员的积极性、主动性和创造性，促进公司持续、稳健、快速地发展，为股东带来更为持久丰厚的回报，公司拟使用部分超募资金通过二级市场以集中竞价方式回购公司股份，择机将回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，则未使用股份将依法予以注销，公司将依法履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合（ 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1.公司股票上市已满六个月；

2.公司最近一年无重大违法行为；

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

三）回购股份的方式、价格区间

1.回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；

2.回购股份的价格区间：不超过人民币41.00元/股 含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格及公司资金状况确定。

如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占现有总股本的比例

1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股 A股）股票；

2.回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，则未使用股份将依法予以注销，公司将依法履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务；

3.回购股份的资金总额、数量及占现总股本的比例：本次回购资金总额不低于2,500万元且不超过4,500万元（ 均含本数），按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计可回购股份数量为60.97万股，约占公司现总股本的0.62%；按照回购价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量为109.75万股，约占公司现总股本的1.12%。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量，具体回购股份数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司部分超募资金。

六）回购股份的实施期限

1.本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

3）如公司董事会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司不得在下列期间回购公司股份：

1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3.公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； 2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

4.回购实施方案期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

七）预计回购后公司股本结构变动情况

1.本次回购方案全部实施完毕，若按回购资金总额下限人民币2,500万元，回购价格上限41.00元/股进行测算，预计回购股份数量为60.97万股，约占公司现总股本的0.62%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计回购股份前后公司股本结构变动情况如下：

注： 1）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表填写； 2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期结束时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异均为四舍五入原因所致。

2.本次回购方案全部实施完毕，若按回购资金总额上限人民币4,500万元，回购价格上限41.00元/股进行测算，预计回购股份数量为109.75万股，约占公司现总股本的1.12%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计回购股份前后公司股本结构变动情况如下：

注： 1）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表填写； 2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期结束时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异均为四舍五入原因所致。 八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日 未经审计），公司总资产为127,038.92万元，归属于上市公司股东的净资产为109,903.70万元，流动资产为114,940.04万元，资产负债率为13.49%。若本次回购资金总额上限人民币4,500万元全部使用完毕，按照2023年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为3.54%、4.09%、3.92%。

根据目前公司的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和未来发展前景，管理层认为本次回购股份相关事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（ 业务）人员的积极性、主动性和创造性，促进公司持续、稳健、快速地发展，为股东带来更为持久丰厚的回报。

全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东、债权人合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在

单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的减持计划经自查，公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

截至本核查意见出具日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。 十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，则未使用的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将严格按照 公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

十一）关于办理本次回购股份事项的具体授权

根据（ 公司法》和（ 公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理回购股份相关事项，授权内容及范围包括但不限于：

1.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施具体的回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时机、价格和数量等；

3.如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或（ 公司章程》规定须由董事会重新审议的

事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事项；

4.办理相关报批事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购股份方案的审议程序

公司于2024年2月26日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金以不低于2,500万元且不超过4,500万元 均含本数），回购价格不超过41.00元/股 含本数），以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（ A股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。根据（ 上市公司股份回购规则（ 2023年修订）》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规以及（ 公司章程》相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

四、 保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：威马农机本次使用部分超募资金回购股份事项不会影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的决策程序。本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

本保荐机构对威马农机本次使用部分超募资金回购公司股份事项无异议。

此页无正文，为 长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

杨光远 陈佳红

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日