威马农机：长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

保荐代表人姓名：杨光远

保荐代表人姓名：陈佳红

现场检查人员姓名：杨光远、陈佳红

现场检查人员姓名：杨光远、陈佳红现场检查对应期间：2024年1月至2024年8月

现场检查对应期间：2024年1月至2024年8月现场检查时间：2024.8.16

现场检查时间：2024.8.16

一、现场检查事项

（一）公司治理

现场检查手段：对公司相关人员进行沟通；查阅公司董事会、监事会、股东大会会议文件；查阅公司章程及各项公司治理制度；现场查看公司主要管理场所；对相关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅

现场检查手段：对公司相关人员进行沟通；查阅公司董事会、监事会、股东大会会议文件；查阅公司章程及各项公司治理制度；现场查看公司主要管理场所；对相关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容

等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认

5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行

职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披

露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应

程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争

（二）内部控制

现场检查手段：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告及其他内控制度

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计

部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部

门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作

进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审

计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况

进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委

员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委

员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制

评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了

完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：对公司董事会秘书及相关人员进行沟通，了解信息披露执行情况；察看上市公司的主要管理场所；审阅公司信息披露文件

现场检查手段：对公司董事会秘书及相关人员进行沟通，了解信息披露执行情况；察看上市公司的主要管理场所；审阅公司信息披露文件

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致

2.公司已披露的内容是否完整

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息

披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：核查审议程序、信息公告，关注关联交易内容、性质和价格等；核查审议程序、信息公告

现场检查手段：核查审议程序、信息公告，关注关联交易内容、性质和价格等；核查审议程序、信息公告

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者

间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接

占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

4.关联交易价格是否公允

5.是否不存在关联交易非关联化的情形

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务

等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的

审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅募集资金存放三方协议、查阅公司各募集资金专项账户的银行对账单

现场检查手段：查阅募集资金存放三方协议、查阅公司各募集资金专项账户的银行对账单

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补

充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更

为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益

是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司定期报告等业绩情况，查阅同行业公司公告的业绩情况，对相关人员进行沟通

现场检查手段：查阅公司定期报告等业绩情况，查阅同行业公司公告的业绩情况，对相关人员进行沟通

1.业绩是否存在大幅波动的情况

2.业绩大幅波动是否存在合理解释

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺，查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件，核查公司有关承诺事项的履行情况等

现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺，查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件，核查公司有关承诺事项的履行情况等

1.公司是否完全履行了相关承诺

2.公司股东是否完全履行了相关承诺

（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅《公司章程》、分红情况及信息披露文件；查阅公司大额资金支付记录及相关凭证，查看公司经营环境等

现场检查手段：查阅《公司章程》、分红情况及信息披露文件；查阅公司大额资金支付记录及相关凭证，查看公司经营环境等

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者

风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关

要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

二、现场检查发现的问题及说明

本次现场检查发现威马农机通过募集资金专户之一中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行专用账户投资山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目。山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目系威马农机超募资金投资的新项目，已经威马农机董事会、监事会及股东大会审议并公告，上述事项未对募投项目建设产生不利影响，亦未造成募集资金损失，保荐机构已督促威马农机设立对应的募集资金专户用于该项目投资。

本次现场检查发现威马农机通过募集资金专户之一中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行专用账户投资山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目。山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目系威马农机超募资金投资的新项目，已经威马农机董事会、监事会及股东大会审议并公告，上述事项未对募投项目建设产生不利影响，亦未造成募集资金损失，保荐机构已督促威马农机设立对应的募集资金专户用于该项目投资。

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）

长江证券承销保荐有限公司

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