星宸科技：中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的

核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为星宸科技股份有限公司（以下简称“星宸科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对星宸科技拟使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意星宸科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2023］1989号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,211.2630万股，每股发行价格为16.16元，募集资金总额为人民币68,054.01万元，扣除发行费用人民币5,263.77万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币62,790.24万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年3月22日对募集资金到位情况进行了审验，并出具安永华明（2024）验字第70043897_M01号《验资报告》。

公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

2024年4月29日，公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司增加全资子公司上海璟宸微电子有限公司（以下简称“上海璟宸”）、星宸微

电子（深圳）有限公司（以下简称“深圳星宸微”）、厦门星觉科技有限公司（以下简称“厦门星觉”）为新一代AI超高清IPC SoC芯片研发和产业化项目、新一代AI处理器IP研发项目的共同实施主体。具体详见公司于2024年4月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加募投项目实施主体、实施地点的公告》（公告编号：2024-019）。根据《星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：

2024-018），公司本次募集资金用于以下项目：

单位：万元

三、使用募集资金向全资子公司提供借款的情况

根据本次募投项目资金的使用计划，新一代AI超高清IPC SoC芯片研发和产业化项目和新一代AI处理器IP研发项目由公司及全资子公司上海璟宸、深圳星宸微、厦门星觉共同实施，因此公司拟使用募集资金一次或分次逐步向前述全资子公司提供合计不超过人民币1.5亿元的无息借款，以推进募投项目的实施。上述借款期限自借款发放之日起至相关募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可到期后续借或提前还款。本次借款仅限于用于募投项目的实施，不得用作其他用途。同时，公司董事会授权公司管理层及其授权代表在上述借款额度范围内签署相关借款合同等文件，并根据该募投项目的实际进展情况及资金使用需求，决定一次或分期拨付相关资金，负责办理相关手续及后续管理工作。

四、本次借款方的基本情况

（一）上海璟宸

公司名称：上海璟宸微电子有限公司统一社会信用代码：91310115MA1K42DU2C公司类型：有限责任公司法定代表人：林永育注册资本：100万元人民币成立日期：2018年04月11日营业期限：2018年04月11日至长期地址：中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2幢902室经营范围：从事电子科技、信息科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件设计，芯片设计，系统集成，广告的设计、制作、代理、发布，网络工程，数据处理服务，云平台服务，云软件服务，云基础设施服务，自有设备租赁，会务服务，计算机软硬件及辅助设备、通讯设备及配件、电子产品、安防设备、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持有上海璟宸100%股权财务状况：2023年末，资产总额1,306.88万元，净资产1,060.11万元，2023年全年营业收入3,670.00万元，净利润100.07万元。以上数据未经审计。

（二）深圳星宸微

公司名称：星宸微电子（深圳）有限公司统一社会信用代码：91440300MA5H1TCN0T公司类型：有限责任公司法定代表人：林永育注册资本：10,000万元人民币成立日期：2021年10月25日

营业期限：2021年10月25日至长期地址：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区3号楼2901经营范围：集成电路设计；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；半导体分立器件销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料销售；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）技术进出口；货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构：公司持有深圳星宸微100%股权财务状况：2023年末，资产总额8,645.72万元，净资产4,185.43万元，2023年全年营业收入21,105.73万元，净利润50.15万元。以上数据经审计。

（三）厦门星觉

公司名称：厦门星觉科技有限公司统一社会信用代码：91350200MAD11JG00H公司类型：有限责任公司法定代表人：林永育注册资本：6,000万元人民币成立日期：2023年10月10日营业期限：2023年10月10日至长期地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路942号656经营范围：一般项目：集成电路设计；电子元器件制造；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪；集成电路芯片及产品销售；集成电路

销售；电子专用材料销售；半导体分立器件销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：对台小额贸易业务经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。股权结构：公司持有厦门星觉100%股权财务状况：2023年末，资产总额778.72万元，净资产0万元，2023年全年营业收入0万元，净利润0万元。以上数据未经审计。

五、本次借款的目的及对公司的影响

本次使用募集资金向募投项目实施主体（即公司全资子公司上海璟宸、深圳星宸微、厦门星觉）提供无息借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次提供借款后的募集资金管理

全资子公司上海璟宸、深圳星宸微、厦门星觉拟分别开设募集资金专户，并将与公司、保荐机构、募集资金监管银行签订募集资金四方监管协议。后续公司及全资子公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

七、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年7月9日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金一次或分次逐步向全资子公司上海璟宸微电子有限公司、星宸微电子（深圳）有限公司、厦门星觉科技有限公司提供合计不超过人民币1.5亿元的无息借款，以推进募投项目的实施。上述借款期限自借款发放之日起至相关募投项

目实施完成之日，根据项目实施情况可到期后续借或提前还款。本次借款仅限于用于募投项目的实施，不得用作其他用途。

（二）监事会审议情况

公司于2024年7月9日召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为，公司使用募集资金分别向全资子公司提供无息借款以实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，本事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，符合募集资金使用计划，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对星宸科技使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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孔亚迪 周 赟

中国国际金融股份有限公司

2024年 7月 9日