骏鼎达：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐机构

二〇二四年三月

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保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人艾立伟、温杰根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

释 义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 6

二、发行人本次发行情况 ...... 21

三、本次证券发行上市/转板的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 22

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 24

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 25

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 26

七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 26

八、保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市条件的说明 ...... 33

九、持续督导期间的工作安排 ...... 35

十、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 36

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释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

1、主营业务

公司主营业务为高分子改性保护材料的设计、研发、生产与销售，主要产品包括功能性保护套管和功能性单丝等，广泛应用于汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等多元领域。公司主要产品凭借良好的耐温性、抗UV性、阻燃性、耐化学腐蚀性等性能，对各大领域的线束系统、流体管路等提供耐磨、隔热、防撞击、屏蔽、抗爆破、防火、降噪等安全防护作用。公司拥有优质的客户资源，直接客户主要为终端主机厂上游的零部件供应商，包括安波福、住友电工、比亚迪、盖茨工业、时代电气、泰科电子等，产品最终应用于上汽通用、东风本田、广汽本田、东风日产、长安汽车、长城汽车、比亚迪、蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车、特斯拉、广汽埃安等汽车厂商，卡特

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彼勒、三一重工等工程机械厂商，中车集团为代表的轨道交通车辆厂商，莫仕、特发信息等通讯电子厂商。公司经过多年的技术积累和市场开拓，凭借自身的产品和服务优势，与上述知名终端品牌商、零部件供应商建立了良好的合作关系，并取得多家合资品牌和国内自主品牌终端主机厂的认证，是国内少数同时进入国产、合资与外资品牌主机厂供应链体系的功能性保护套管企业之一，逐步提高了细分领域的国产化水平。公司是国家高新技术企业和第一批工信部专精特新“小巨人”企业，已建立一支研发经验丰富、梯队结构合理的技术研发团队，能够快速响应客户的研发、设计需求。公司已先后取得25项境内发明专利权、1项境外发明专利权以及112项境内实用新型专利权。公司具备较强的供应链管理能力，不断提升整体生产运营效率。公司具备完善的质量管理体系，先后通过了ISO9001、IATF16949和ISO14001等国内外管理体系认证。

自成立以来，公司主营业务未发生变化。

2、核心技术

公司是国家级高新技术企业、第一批工信部专精特新“小巨人”企业，拥有CNAS认可实验室，具备良好的技术积累。公司的核心技术主要来源于自主研发，主要产品均有相关专利及非专利技术支持，具体如下：

（1）材料配方开发

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注：上表中的序号7核心技术对应的发明专利“ZL202210306647.1一种防霉增强尼龙6母料及其制备方法等”已收到国家知识产权局发出的《无效宣告请求受理通知书》，目前处于审查阶段，相关专利权仍处于有效状态

（2）产品结构设计和成型

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注：1、上表中的序号7、10两项核心技术对应的发明专利“ZL202011302567.6-隔热垫”和“ZL201310584056.1-自卷式屏蔽套管”经国家知识产权局审查并宣告全部无效。根据《中华人民共和国专利法》（2020年修正）第46条第2款的相关规定，自收到无效宣告请求审查决定书之后3个月内，当事人对决定结果不服的可向北京知识产权法院起诉。从起诉提起之日至最终判决期间，涉及的专利无效宣告请求审查决定书不生效。针对上述2项发明专利被宣告全部无效的审查决定，公司已于2023年6月29日通过北京法院电子诉讼平台向北京知识产权法院提起行政诉讼。公司于2023年9月26日收到北京知识产权法院作出的《行政判决书》（（2023）京73行初11798号），判决驳回公司针对上述第10项专利的诉讼请求，就该等事宜，公司已于2023年10月10日提起上诉，截至本上市保荐书签署日，该诉讼尚处于审理过程中。公司于2024年2月28日收到北京知识产权法院作出的《行政判决书》（（2023）京73行初11214号），判决驳回公司针对上述第7项专利的诉讼请求，就该等事宜，公司已于2024年2月29日提起上诉；2、上表中的序号9核心技术对应的发明专利“ZL202111105797.8- 一种具有自定位功能的保护套管等”已收到国家知识产权局发出的《无效宣告请求受理通知书》，目前处于审查阶段，相关专利权仍处于有效状态

3、研发水平

公司为国家高新技术企业和第一批工信部专精特新“小巨人”企业，已建立一支研发经验丰富、梯队结构合理的技术研发团队，能够快速响应客户的研发、设计需求，公司先后取得25项境内发明专利权、1项境外发明专利权以及112项境内实用新型专利权。报告期内发行人持续加大研发投入，保证了各研究项目的顺利开展，研发费用及占营业收入的比例情况如下：

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单位：万元

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注1：上述指标中，除特别注明外，其他均为合并报表指标。2023年1-6月应收账款周转率、存货周转率为年化后数据。注2：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息费用+折旧+摊销；

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

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（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）创新风险

公司主要从事高分子改性保护材料的设计、研发、生产和销售，广泛应用于汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等各大领域。随着新能源汽车等下游应用场景更新迭代，公司需要不断研发新技术、新工艺和新产品，以满足下游客户各式各样的具体需求，因此，对公司高分子改性保护材料的配套设计研发能力、生产工艺水平、产品品质及快速供货能力等要求也越来越高。

但创新创造存在一定的不确定性，若公司在技术创新、新品研发和客户协同方面不达预期，从而不能满足下游行业的发展需要，将对公司经营产生重大不利影响，因此，公司面临技术创新与产品开发风险。

（2）下游客户经营情况恶化的风险

公司经过多年发展，已陆续进入多家境内外汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等行业中知名终端主机厂的供应链体系，积累了优质的客户资源，报告期内，公司主要客户的经营情况良好。此外，报告期内公司前五大客户占比分别为

16.88%、16.29%、20.42%和24.14%，客户较为分散，受单一客户经营情况恶化的不利影响风险较低。

然而，未来若单一客户销售额占比较大且客户出现经营情况不利变化，或者由于宏观经济形势、行业景气程度、全球公共卫生事件等因素影响，客户经营发生系统性风险，公司应收账款回款和经营业绩仍可能受到不利影响。

（3）原材料价格上涨或不能及时供应的风险

公司主要原材料树脂材料、复丝等均需要对外采购。材料成本是公司产品主要的成本组成部分，报告期内占主营业务成本的比重分别为60.08%、61.54%、

61.42%和60.40%。报告期内，受上游石油价格波动等因素影响，公司原材料价格存在波动，未来若主要原材料价格大幅上涨，则将可能对公司的经营造成不利影响。此外，若供应商未能按照约定的时间向公司交付采购的原材料，将可能影响公司的生产销售计划，亦将对公司的生产经营产生不利影响。

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假设报告期内原材料的采购单价分别上涨5%和10%，在其他因素不变的情况下，公司利润总额的变动情况如下：

（4）人力资源风险

公司的生产运营需要研发、销售、生产、管理等各个领域的专业人才。稳定、充沛、经验丰富的人力资源是公司可持续发展的关键因素。公司在经营过程中面临员工流失、劳动力成本不断提升、无法招募到满足公司经营需要的专业人才等人力资源风险。上述单一或者多个风险的出现将对公司的经营造成不利影响。

（5）核心技术泄漏风险

公司的主营业务为高分子改性保护材料的设计、研发、生产与销售，并基于自主研发的核心技术开展生产经营活动。报告期内，公司核心技术对应产品收入占主营业务收入的比例分别为85.45%、85.09%、85.42%和83.96%。

如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、专利保护措施不力等原因导致核心技术泄密，公司的竞争优势可能受到损害，并对公司生产经营带来不利影响。

（6）租赁房产瑕疵风险

报告期内，公司经营场所主要通过租赁方式取得。截至本上市保荐书签署日，公司及武汉分公司租赁的房产尚未取得产权证明；公司子公司东莞骏鼎达租赁的房产以及昆山骏鼎达租赁的仓库所在土地为集体建设用地，但均已办理了产权证明。另外，公司及其子公司、分公司租赁的部分宿舍存在租赁合同未办理租赁备案手续等情形。如果公司因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款，或租赁方因产权瑕疵而受到相关主管部门的行政处罚等原因未能续租，则公司可能面临经营办公场所搬迁、短期无法在同地段租赁到类似房产或房屋租金上涨等相关风

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险，进而对公司日常经营造成不利影响。

（7）管理风险

报告期内，公司业务规模不断扩大，尤其是本次发行后，募集资金到位和投资项目实施后，公司经营规模将进一步扩大，这将对公司在组织结构、内部控制、人员管理、客户开发与维护、运营和财务管理等方面提出更高要求。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司规模快速扩张的需要，将难以保证公司盈利水平与经营规模同步增长，公司存在管理水平无法适应业务发展需要的风险。

（8）实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人杨凤凯与杨巧云合计直接持有公司发行前80.24%的股份。虽然公司已根据相关法律法规等要求建立了完善的法人治理结构，但实际控制人仍可能利用其控制地位对公司发展战略、生产经营、人事安排等事项实施重大影响，如实际控制人不能合理决策，可能存在实际控制人不当控制从而损害公司及其他股东利益的风险。

（9）产品价格及毛利率波动的风险

报告期内，公司功能性保护套管的销售收入占主营业务收入的比例约为80%，系公司主要产品。报告期内，公司功能性保护套管的平均单价分别为1.74元/米、1.84元/米、1.90元/米和1.92元/米，呈现逐年上升的变化趋势，2023年1-6月单价较2020年提高约10.68%。

毛利率方面，公司报告期内综合毛利率分别为48.75%、45.96%、43.30%和

42.14%，公司主要原材料为石油化工制品，近三年受石油价格持续上升的影响，毛利率略有所下降，2023年1-6月综合毛利率有所下降，主要原因系毛利率较低的金属材质编织套管销售占比有所提升以及随着江门工厂建成使用，厂房及新购置的机器设备的折旧增加，制造费用有所上升。

公司主要产品价格和毛利率水平受下游产业的发展状况、客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平、产能利用率等多种因素的影响。如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，公司存在主要产品价格和主营业务毛利率波动的风险。

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假设报告期内公司主营产品的平均单价分别上升和下降5%，在单位成本不变的情况下，公司毛利率和利润总额的变动情况如下：

注：毛利率为各年成本均剔除运费后的综合毛利率

（10）新客户开拓风险

汽车、工程机械、轨道交通等公司下游主要行业对设备运行安全可靠性的要求较高，对进入供应链体系的资格认证较为严格，认证周期较长。因此，客户通常会与供应商体系内的供应商形成较为稳固的长期合作关系，从而形成一定的准入壁垒。

公司所处行业市场空间较为广阔，新客户开拓是公司业绩增长的重要来源之一。若公司未来新客户开拓效果不理想，将可能对公司的盈利能力造成不利影响。

（11）存货跌价风险

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为4,474.63万元、6,848.45万元、9,135.23万元和8,654.12万元，占流动资产的比例分别为16.11%、22.14%、24.75%和21.94%，其中，各期末库龄一年内的占比分别为86.35%、92.31%、93.59%和

92.03%，公司存货库龄较短，规模处于正常生产经营所需的合理水平。公司主要采用“以销定产+合理库存”的生产模式，且公司客户多已合作多年且信誉良好，但未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续增加，若未来行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司存货将存在跌价的可能性，并将对公司盈利能力产生不利影响。

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（12）企业所得税优惠政策变动的风险

公司和全资子公司昆山骏鼎达是国家高新技术企业，报告期内减按15%缴纳企业所得税。同时，公司全资子公司东莞骏鼎达、深圳杰嘉和苏州骏鼎达在报告期内满足小微企业标准，按照小微企业标准纳税。

如果国家企业所得税等相关税收政策发生变化，或者公司及其子公司未来期间不能通过高新技术企业复审或不再满足小微企业标准，公司存在无法享受上述企业所得税优惠的风险，将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。

（13）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为10,127.12万元、12,684.42万元、17,597.19万元和18,198.49万元，占流动资产的比重分别为36.45%、41.00%、

47.68%和46.14%。其中，公司应收账款账龄主要在一年以内，报告期各期末账龄一年以内的应收账款占比分别为98.06%、99.22%、98.96%和97.69%，账龄较短。

尽管公司应收账款所对应客户均是与公司形成良好合作关系的企业，报告期内回款及时，但是如果应收账款回款周期延长，将会影响营运资金的日常周转并导致公司整体资金成本上升。此外，若客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及国家宏观政策等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。

（14）募投项目未能实现预期效益的风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术革新、产业政策调整、市场变化等诸多不确定因素，因此，公司募投项目面临不能按照预期推进以及预期效益无法实现的风险。

（15）对赌协议的风险

截至本上市保荐书签署日，公司不存在作为对赌协议当事人的情形，详见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”之“（七）发行人历史存在的对赌协议及其解除情况”。但若公司未实现在中国境内公开发行

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股票并在深圳证券交易所主板、创业板或上海证券交易所主板挂牌交易，可能触发对赌协议中的回购权等特殊股东权利条款，导致公司控股股东、实际控制人履行对赌条款，可能将对公司股权结构造成一定影响。

（16）汇率波动风险

报告期内，公司境外业务收入分别为7,824.95万元、13,214.42万元、12,836.52万元和6,878.49万元，占主营业务收入比重分别为24.03%、28.36%、24.64%和

25.90%，相应的汇兑收益分别为-284.75万元、-249.85万元、346.79万元和192.88万元。报告期内，公司境外销售业务主要以外币结算，相关汇率的波动将直接影响公司境外销售业务的毛利水平和汇兑损益。若公司未来境外销售业务规模持续扩张，而公司不能采取有效的汇率应对措施，则汇率大幅波动可能导致公司境外销售业务的毛利率下降和汇兑损失增加，从而降低公司未来的盈利水平。

（17）专利被宣告无效的风险

截至本上市保荐书签署日，公司共有13项专利被提起专利无效宣告审查，其中，5项专利被宣告维持有效，3项专利被宣告部分无效，3项专利被宣告全部无效，2项专利处于无效宣告请求审查阶段，具体情况详见招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、对发行人主要业务有重大影响的主要资产”之“（二）无形资产”之“2、专利”。

虽然现有专利被认定为无效后，仅是代表该项技术不再被保护，并不会限制公司相关生产经营活动，且截至本上市保荐书签署日已被宣告全部无效的专利对应产品在报告期内实现收入金额分别为349.82万元、518.52万元、708.94万元和259.36万元，各期占比均低于2%，对公司的营业收入影响较小，但若公司提起行政诉讼后，司法机关最终判决公司败诉，则可能造成对公司知识产权排他性保护的不利影响，公司产品可能面临竞争加剧的风险。

2、与行业相关的风险

（1）行业政策变化风险

根据科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）中的附件《国家重点支持的高新技术领域》，公司主营业务属于“新材料”范畴，一直以来受到国家的高度重视。公司产品的主

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要下游应用领域汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等也是一直以来国家政策鼓励的重要产业。上述政策环境为公司的业务发展营造了良好的经营环境，受益于此，公司报告期内业绩得以实现较快速度的增长。

尽管公司主要产品广泛应用于多元领域，风险较为分散，但若未来国家相关行业政策发生调整，导致相关下游产业需求下降，公司仍可能面临经营业绩下滑的风险。

（2）市场竞争风险

国内市场使用的高分子改性保护材料主要由辉门、德芬根等外资厂商供应。经过多年的发展和积累，公司已成为国内高分子改性保护材料领域的优势企业之一，产品技术和服务能力达到外资领先品牌的水平，并已取得多家知名终端主机厂的认可。然而，公司的主营产品应用范围广泛，随着市场规模扩大、客户需求变化和产品技术更新，如果公司未来不能准确把握新能源汽车等新兴行业发展规律，并持续保持产品技术和服务优势，可能将面临日趋激烈的行业竞争，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

（3）下游行业景气度下降及需求变化风险

报告期内，公司下游主要行业汽车、工程机械、轨道交通和通讯电子发展趋势较好，公司上述行业相关收入分别为27,540.06万元、40,368.02万元、47,337.62万元和24,205.05万元，近三年的复合增长率约31.11%，是公司收入的主要构成部分和增量来源。

2018年至2020年，全球和国内汽车产销量呈现下降趋势，2021年至2022年，随着新能源汽车发展等因素，产销量有所回升。尽管公司主营产品广泛应用于各大领域，风险较为分散，但是未来如果由于宏观经济等原因给下游行业整体景气度带来负面影响，公司仍可能面临下游需求减少和经营业绩下滑的风险。

（4）全球汽车芯片供应短缺引发的行业风险

报告期内，公司主营产品主要销售并应用于汽车行业，因此终端汽车主机厂的产销情况对公司业绩情况影响较大。2021年以来，全球汽车芯片出现阶段性紧缺的情况，致使全球范围内终端汽车主机厂的生产计划受到不同程度影响，传导至上游使得汽车零部件行业亦受到一定冲击。未来若汽车芯片供应出现紧缺情

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况，终端汽车主机厂的生产计划将可能不同程度放缓，进而对公司经营业绩带来一定不利影响。

（5）国际贸易摩擦的风险

报告期内，公司境外收入占主营业务收入比重分别为24.03%、28.36%、

24.64%和25.90%。近年来，中美贸易摩擦不断升温，公司产品亦在加征关税范围。报告期内，公司美国地区的销售收入分别为2,269.43万元、4,727.90万元、4,065.97万元和1,844.78万元，占各期主营业务收入的比重分别为6.97%、

10.15%、7.80%和6.95%，占比较低。截至本上市保荐书签署日，除美国外其他国家或地区不存在针对公司或公司主要产品的贸易摩擦政策。

在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，若未来全球贸易摩擦升级，则可能对公司产品的国际销售产生重大不利影响，进而可能对公司整体经营业绩产生一定的不利影响。

3、其他风险

（1）发行失败风险

公司本次发行结果将受到公开发行时经济环境、市场行情、投资者偏好、供需情况等多方面因素的影响。在股票发行过程中，若本次发行股票数量认购不足，公司本次发行将存在发行失败的风险。

（2）摊薄即期回报风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为25.17%、

27.65%、24.47%和9.33%，2023年1-6月公司扣除非经常性损益后每股收益为

1.66元/股。本次发行成功后，公司净资产和股份数量将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，且募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差，公司本次发行后净资产收益率和每股收益可能有所下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（3）其他不可抗力风险

公司产品广泛应用于汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等领域，若发生洪水、地震、火灾、战争和其他突发性不可抗力事件，可能会对公司的正常经营

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活动产生重大不利影响，从而影响公司的盈利水平。

二、发行人本次发行情况

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三、本次证券发行上市/转板的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

中信建投证券指定艾立伟、温杰担任本次公开发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

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艾立伟先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：广州发展非公开发行股票项目、东方时尚公开发行可转换公司债券项目、强瑞技术IPO项目、联合利丰IPO项目、深圳燃气收购东方燃气资产包财务顾问项目、汉柏科技双创公司债项目、简阳水投公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

温杰先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：南网科技IPO项目、华润材料IPO项目、凡拓数创IPO项目、南网能源IPO项目、江苏卓易IPO项目、华特气体IPO项目、英可瑞IPO项目、铭普光磁IPO项目、津膜科技IPO项目；广州发展非公开发行项目、海印股份非公开发行项目、津膜科技非公开发行项目、乾照光电非公开发行项目、天润控股非公开发行项目；绿色动力可转债项目、中金岭南可转债项目、韶钢松山可转债项目；韶钢松山公募增发；舜天船舶破产重整暨重大资产重组项目、津膜科技重大资产重组；碧桂园控股红筹债；海印股份资产证券化项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市项目协办人

本次证券发行项目的原协办人孙政先生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，因内部调动不再担任本项目协办人，本项目现无协办人。孙政先生在此之前的保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行上市项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括杨展鹏、黄乐华、陈俊道、何松儒。

杨展鹏先生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：呈和科技IPO项目、碧桂园物业IPO项目、广州塔IPO项目、广电运通非公开发行项目、碧桂园控股红筹私募债项目、人印股份新三板挂牌项目、雅居乐集团配股和可转债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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黄乐华先生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：联合利丰IPO项目；四川环天实业、中证信用、重庆银行等债券项目；国润环境、三峡银行、远东租赁等ABS项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈俊道先生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：广州塔IPO项目、呈和科技IPO项目、广电运通非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

何松儒先生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构是否安排子公司参与本次发行战略配售将按照深交所的相关规定执行；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）中信建投证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

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（五）中信建投证券与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证

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券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

（一）董事会的批准

2022年4月8日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

（二）股东大会的批准

2022年4月23日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并创业板上市的相关议案。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及深交所的有关业务规则的决策程序。

七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）发行人符合《注册管理办法》规定的创业板定位及国家产业政策

1、发行人自身的创新、创造、创意特征

（1）发行人所属行业受国家政策鼓励和支持

从发行人产品特性、生产工艺、核心技术来看，发行人所处行业为国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第1号修改单修订）中的橡胶和塑料制品业（行业代码：C29）。根据科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）中的附件《国家重点支持的高新技术领域》，发行人主营业务属于“新材料”范畴；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人主营业务属于“新材料产业”范畴。

新材料行业作为我国工业转型升级的基石产业，一直以来受到国家政策的高度重视和支持。近年来，以工信部、发改委为代表的相关主管部门先后出台了《重点新材料首批次应用示范指导目录（2018年版）》《制造业设计能力提升专项行

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动计划（2019-2022年）》《“十四五”原材料工业发展规划》等一系列激励政策。

工信部于2018年发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2018年版）》将“热缩型耐温耐磨材料”等列入重点新材料首批次应用示范指导目录，发行人的重点产品热收缩纺织套管属于“热缩型耐温耐磨材料”的典型应用示范。

（2）发行人核心技术具有先进性和创新性

发行人经过多年的研发投入和生产经验积累，在材料配方、产品结构设计和成型方面形成了自主开发的核心技术。通过运用发行人自主研发的核心技术，发行人产品的耐磨、隔热、防撞击、防动态切割、屏蔽和阻燃性能已比肩外资厂商的同类产品水平，陆续取得各类行业标准认证，并得到客户的认可。

其中，根据第三方机构出具的《科技查新报告》，发行人防撞击保护和屏蔽保护产品的配方与工艺生产技术在国内未见技术查新点相同的研究文献及成果的报道，具有行业先进性和创新性。

报告期内，发行人应用核心技术的产品收入随主营业务规模快速增长，占比保持在80%以上。

（3）发行人聚焦功能性保护套管细分领域，形成较强市场竞争力

目前，发行人主要产品功能性保护套管的行业领先梯队仍以辉门、德芬根、瑞纳智等外资跨国发行人为主，只有少数国内企业实现了较大的业务规模。相比而言，发行人经过多年的技术积累，逐渐缩小与外资跨国企业间的技术差距，逐步增强国内市场竞争力。

发行人通过持续提升研发实力和管理水平，与产业链的终端主机厂、一级零部件供应商开展深入合作，并且凭借较高的产品性价比、稳定的供货质量、及时快速的客户响应能力，成功打入汽车、工程机械、轨道交通及通讯电子产业链的配套供应体系，业务规模获得快速增长，为优质产品实现国产替代打下坚实基础。

发行人与同行业竞争对手相比，坚守专业化、精细化、特色化、新颖化的专精特新企业定位，更为专注于线束和管路系统的高分子改性保护材料产品，已逐步发展成为高分子改性保护材料行业的国内领先企业之一，产品技术和服务能力已比肩外资优势企业。

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（4）发行人持续专注研发投入，具备自主科技创新实力

发行人已经搭建起了一支优秀的研发人才队伍，相关配套管理、奖励机制均已有效落实，内部队伍凝聚力强，各项研发活动有序开展。报告期内，发行人研发费用金额分别为1,387.99万元、1,965.13万元、2,251.39万元和1,235.03万元，近三年研发费用合计金额为5,604.51万元，复合增长率为27.36%。

发行人重视研发工作，坚持以优质客户的先进需求为导向，结合行业发展趋势和未来业务规划进行技术和产品开发，每年按计划投入资源开展新产品、新工艺、新技术的研发工作，同时在生产环节实现生产经验的持续积累和对技术诀窍（know-how）的不断掌握。

发行人通过对产品的材料特性、应用领域、应用场景、应用工况的深刻理解，开发了一系列的检测设备与检测方法，包括各类材料分析仪器和成品检测仪器，通过各类检测设备的定制化开发，可全方位、多维度的对高分子功能性保护材料进行全面的性能验证与评价，为产品研发和技术开发提供了充分的保障。

经过多年的发展积累，公司已形成了成熟的研发体系，掌握了自主创新能力，已取得25项境内发明专利权、1项境外发明专利权以及112项境内实用新型专利权。此外，公司还获得国家高新技术企业、第一批工信部专精特新“小巨人”企业、第六届深圳市自主创新百强中小企业、第三届高分子行业创新奖等多项荣誉。

2、发行人科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况

发行人的主要产品功能性保护套管主要用于各种线束系统和流体管路的保护，针对细分市场上的定制化需求可实现多种防护功能，是广大下游终端设备提高安全系数、延长使用寿命的重要零部件，有助于实现新材料技术与传统设备的深度融合，推动各行业终端设备的发展升级。

（1）发行人科技创新情况

发行人拥有多项与主营业务相关的材料配方和产品结构设计等核心技术。发行人自设立以来始终坚持自主研发，将技术研发作为各项业务的驱动力，通过对生产工艺进行持续不断的改进和创新，形成了多项技术成果和获得多项荣誉。经过多年的发展积累，发行人已形成成熟的研发体系，掌握了自主创新能力，取得

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多项发明专利和实用新型专利。发行人产品技术和服务能力已比肩外资优势企业，助力推动细分领域的国产化进程。发行人设有独立研发中心，研发中心下设符合CNAS认可的检测中心，包括理化分析实验室、老化实验室、环境实验室、阻燃实验室、力学综合实验室等，并配备有符合RoHS、无卤、QC/T、ASTM、SAE、UL、ISO、GB/T等国际、行业及国内标准的各类测试设备，可以充分支撑现有产品及未来产品项目的研发、分析和检测验证的需求。发行人持续对研发中心进行投入，逐步引入专业化人才，拟新建材料分析实验室和电气实验室，进一步完善功能性保护套管的材料分析、研发与检测验证能力，持续满足发行人未来市场拓展需求，并巩固研发技术的领先优势；同时，发行人持续提升产品质量，进一步降低生产成本，提高生产效率，极大地提升产品的市场竞争力，并最终提升发行人运营效率和综合服务能力。

（2）发行人模式创新情况

发行人主营产品主要面向汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等领域，应用的工况环境较为复杂，市场需求多样，整体表现出“多品种、定制化”特点。发行人针对客户特定需求，设立多个生产基地，利用自身快速响应优势，积极为客户设计定制化产品。在此基础上，发行人进一步挖掘客户同场景下其他配套产品需求，从提供单一定制化产品到提供整体定制化解决方案，实现向综合型服务商的转变。同时，发行人通过多年生产实践积累，能够覆盖各主要类型的线束系统和流体管路安全防护需求，并主动总结不同细分领域的共性需求，推出定制化的保护功能技术解决方案，形成一站式服务能力。

（3）发行人业态创新及新旧产业融合情况

从下游应用领域来看，发行人主营产品应用范围广阔，不仅应用于燃油汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等传统领域，还适用于新能源汽车、移动通信、航空航天、光伏、医疗、风电等战略新兴市场领域。

近年来，随着制造强国战略和双碳战略的组织实施，我国大力发展新能源汽车、航空航天、高性能医疗器械、海洋工程装备、高技术船舶、光伏以及风电等重点产品和重大装备产业，借此提升自主设计水平和系统集成能力，突破共性关键技术与工程化、产业化瓶颈。上述应用推广的智能化程度和系统集成度更高、

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工况更复杂，相关产品或装备的线束系统和管路系统需要更高要求的安全防护。未来，随着新兴领域市场的开拓，功能性保护套管的产品质量和产品性能亦将不断提升，市场规模有望呈现出持续扩大态势。

发行人针对行业发展趋势和客户增量需求，除相对传统的燃油汽车、工程机械、轨道交通和通讯电子领域外，还开展包括应用于新能源汽车、医疗器械等新兴领域的一系列新技术预研和新产品的开发。

以新能源汽车为例，由于其复杂的电气结构以及动力系统的调整，对安全防护材料有着更大的市场需求以及更严苛的产品标准。近年来，我国作为新能源汽车行业革新的重要参与者，市场规模不断发展壮大。根据国家统计部数据，2021年我国新能源汽车产量同比增长高达145.6%；根据国家工信部数据，2021年我国新能源乘用车产量309万辆，占全球市场份额突破50%。此外，根据中国汽车工业协会最新发布数据显示，2022年我国新能源汽车市场表现依旧相当亮眼，2022年我国新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比增长超90%，市场占有率达到了25.6%。

通过采取新产品和新能源产品技术的研发及针对新能源汽车客户的定制化服务等有效举措，发行人2022年新能源汽车产品实现收入10,431.75万元，最近三年复合增长率达114.52%，是发行人报告期内增速最快的行业产品之一。

综上所述，发行人具备较强的成长性，并持续投入对新产品、新技术的研发创新，符合《注册管理办法》规定的创业板定位要求。

（二）发行人符合《申报及推荐暂行规定》规定的创业板条件

1、符合《申报及推荐暂行规定》第三条之规定

根据《申报及推荐暂行规定》第三条相关规定：

本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：

（1）最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；

（2）最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元，且最近三年营业收入

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复合增长率不低于20%；

（3）属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。

最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。

最近三年，发行人研发费用复合增长率为27.36%，研发费用总额为5,604.51万元，超过5,000万元；且发行人最近一年营业收入为52,214.83万元，超过3亿元，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。因此，发行人满足《申报及推荐暂行规定》第三条之第二款规定的相关指标。

2、符合《申报及推荐暂行规定》第五条之规定

根据《申报及推荐暂行规定》第五条相关规定：属于上市发行人行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。

从发行人产品特性、生产工艺、核心技术来看，发行人所处行业为国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第1号修改单修订）中的橡胶和塑料制品业（行业代码：C29）。根据科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）中的附件《国家重点支持的高新技术领域》，发行人主营业务属于“新材料”范畴；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），发行人主营业务的所处行业属于“新材料产业”范畴，属于国家重点支持的战略性新兴

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产业，符合国家创新驱动发展战略。

因此，发行人不属于《申报及推荐暂行规定》不支持及禁止的相关行业，符合《申报及推荐暂行规定》第五条的规定。

（三）核查过程和结论

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅《国民经济行业分类》、《战略性新兴产业分类（2018）》和行业公开

资料等文件并访谈发行人管理层，了解发行人所处行业、竞争对手、研发项目情况以及发行人核心竞争力和行业发展趋势；获取并查阅发行人提供的研发费用和研发项目明细、产品认证列表、核心技术清单、专利清单、查新报告、参与起草国家标准的相关资料和相关证书；

2、访谈发行人管理层并了解销售收入的内控制度和报告期内变动原因，进行内控有效性测试；取得并查阅发行人收入明细表，以及主要客户的销售合同、订单等原始凭证；对主要客户执行走访、函证、抽样等核查程序，对发行人营业收入的真实性、准确性进行核查；

3、访谈发行人管理层并现场查看研发场所，了解研发费用的内控制度和报告期内变动原因，并进行内控有效性测试；获取并查阅发行人研发费用明细和研发员工薪酬明细，并执行抽样测试；

4、获取并查阅发行人的研发项目和相应的转化产品收入明细；与发行人管理层访谈，了解发行人业绩增长的主要影响因素以及持续研发能力的体现。

经核查，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》规定的创业板定位和《申报及推荐暂行规定》规定的创业板条件，业务符合国家创新驱动发展战略，具备较强的成长性，符合创业板成长性创新创业企业的定位。

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八、保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市条件的说明

（一）本次证券上市符合中国证监会规定的创业板发行条件

1、发行人的设立及持续经营时间

发行人为成立于2004年9月8日的有限公司，并于2015年8月14日按截至2015年5月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人自2004年9月8日有限公司成立以来持续经营并合法存续。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。

2、发行人会计基础工作情况

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

（1）发行人业务、资产、人员、机构独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力

公司主营业务为高分子改性保护材料的设计、研发、生产与销售，主要产品包括功能性保护套管和功能性单丝等，广泛应用于汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等多元领域。发行人具有完全独立、完整的业务运作体系，资产、人员、机构也具备独立性，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。

（2）发行人主营业务、董事和高级管理人员、实际控制人的变化情况

最近两年发行人主营业务和经营模式均未发生重大变化。

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最近两年发行人董事和高级管理人员的变动，符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员因业务发展需要、个人意愿等原因引起的变化对公司业务发展、经营管理和经营成果未造成重大不利影响，发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。最近两年发行人的控股股东和实际控制人为杨凤凯和杨巧云，未发生变更。综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。

（3）发行人不存在资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项

发行人具备与生产经营有关的设施，合法拥有与生产经营有关的房屋及知识产权等资产的所有权或使用权，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境无重大变化、无对发行人持续经营产生重大不利影响的事项。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。

4、发行人主营业务及生产经营的合法合规性及控股股东、董事、监事、高级管理人员的守法情况

（1）发行人主营业务及生产经营的合法合规性情况

公司主营业务为高分子改性保护材料的设计、研发、生产与销售，主要产品包括功能性保护套管和功能性单丝等，广泛应用于汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等多元领域。发行人主营业务及生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。

（2）发行人及其控股股东、实际控制人重大违法情况

经核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条的规定。

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（3）发行人董事、监事、高级管理人员任职资格情况

经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条的规定。

综上，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》2.1.1条第（一）项的规定。

（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元

本次发行前，发行人股本总额为3,000.00万股，本次公开发行1,000.00万股股份，公司股本总数达到4,000.00万股，符合《上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”规定。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上

本次公开发行股份总数为1,000.00万股，达到发行后股份总数的25.00%，符合《上市规则》第2.1.1条的规定。

（四）财务指标符合规定的标准

根据《审计报告》，发行人2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为9,496.89万元和11,018.41万元，合计为20,515.30万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。

发行人符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的上市标准：“最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

（五）符合深交所规定的其他上市条件

经核查，发行人符合深交所规定的其他上市条件。

九、持续督导期间的工作安排

发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。持续督导期为发行上市当年

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以及其后三年。

十、保荐机构关于本项目的推荐结论

本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：本次首次公开发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为深圳市骏鼎达新材料股份有限公司本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

保荐代表人签名：

艾立伟 温 杰

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日