斯菱股份：对外担保决策制度

对外担保决策制度

第一条 为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》《公司章程》以及其他相关法律法规的规定，特制定本制度。第二条 公司应严格控制对外担保风险。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第三条 公司对外担保的被担保对象的资信标准、审批程序如下：

（一）公司应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低的企业原则上不予提供担保；

（二）公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或股东大会审议通过；

（三）公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，董事会应当分析担保对象经营情况、偿债能力；

（四）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四条 公司下列对外担保行为，须经出席股东大会的股东所持表决权过半数表决通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

第五条 董事会对外担保的权限为：

除第四条规定需要经股东大会审议通过的担保外，其他担保应当报董事会批准。

董事会对对外担保事项作出决议时，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。

董事会对关联方的担保事项作决议时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

公司对外担保事项不得授权董事长或总经理审批。

第六条 公司必须严格按照公司章程的有关规定，向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第七条 担保的日常管理

（一）任何担保均应订书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报财务部门。

（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。

（三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担

保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部门应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理，由公司在知悉后及时披露相关信息。

（四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部门、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。

（五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第八条 违反担保管理制度的责任：

（一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：

1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的；

2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。

（四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。

第九条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”不含本数。

第十条 本制度由公司董事会负责解释；自股东大会通过之日起生效。

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

二〇二三年十月