斯菱股份：财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1251号），并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）27,500,000股，并于2023年9月15日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本82,500,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为110,000,000股，其中有限售条件流通股票的数量为83,918,111股，占公开发行后公司总股本的比例为
76.29%；无限售条件流通股票的数量为26,081,889股，占公开发行后公司总股本的比例为23.71%。
公司首次公开发行网下配售限售股股份数量为1,418,111股，占公司总股本比例为1.2892%。该部分限售股已于2024年3月15日上市流通。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为110,000,000股，其中有限售条件流通股为82,500,000股，占公司总股本比例为75.00%，无限售条件流通股27,500,000股，占公司总股本比例为25.00%。
自公司首次公开发行股票至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺具体内容如下：
（一）股份锁定承诺
1、股东南京瑞亦创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名安吉瑞亦企业管理合伙企业（有限合伙））、嘉兴轩菱股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城霖股权投资合伙企业（有限合伙）、周祝伟、陈功槐、陈金娟承诺如下：
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 南京瑞亦创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名安吉瑞亦企业管理合伙企业（有限合伙））、嘉兴轩菱股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城霖股权投资合伙企业（有限合伙）、周祝伟、陈功槐 | （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本次发行前本人/本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 （2）对于发行人首次公开发行申报前十二个月内通过股权转让或参与发行人增资取得的股份，自该等股份完成工商登记之日（2021年1月29日）起三十六个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。 （3）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。 （4）锁定期满后，本人/本企业将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人/本企业依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 （5）如违反上述承诺给发行人及其他股东造成损失的，本人/本企业将依法对发行人及其他股东进行赔偿。 | 现锁定期即将届满，股东在限售期内严格遵守了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 |
| 陈金娟 | （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本次发行前本人/本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 （2）对于发行人首次公开发行申报前十二个月 | 现锁定期即将届满，股东在限售期内严格遵守了相关承诺，不存在相关承诺未履行影 |
| 内通过股权转让或参与发行人增资取得的股份，自该等股份完成工商登记之日（2021年2月26日）起三十六个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。 （3）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。 （4）锁定期满后，本人/本企业将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人/本企业依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 （5）如违反上述承诺给发行人及其他股东造成损失的，本人/本企业将依法对发行人及其他股东进行赔偿。 | 响本次限售股上市流通的情况。 |
2、股东何益民、潘丽丽、安吉繁欣企业管理合伙企业（有限合伙）、新昌钟毓资产管理合伙企业（有限合伙）、陈丽珍、李金鹏、吕侃侃、徐春风、俞海松、郑车、郑小岚、辛雪梅、赖华丹、盛英、徐炜慧、柴煜英、陈希慎、徐月英、高东升、张引南、钟素娥承诺如下：
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人本次发行前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。
（3）锁定期满后，本人/本企业将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人/本企业依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
（4）如违反上述承诺给发行人及其他股东造成损失的，本人/本企业将依法
对发行人及其他股东进行赔偿。
（二）承诺完成情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司为其提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年9月18日（星期三）。
2、本次解除限售股东户数共计29户。
3、本次申请解除限售股份数量为27,431,700股，占发行后总股本的24.9379%。
4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 何益民 | 7,946,900 | 7,946,900 | |
| 2 | 南京瑞亦创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,182,000 | 3,182,000 | 注1 |
| 3 | 嘉兴轩菱股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,100,000 | 3,100,000 | 注2 |
| 4 | 潘丽丽 | 2,580,000 | 2,580,000 | |
| 5 | 安吉繁欣企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,270,000 | 2,270,000 | |
| 6 | 新昌钟毓资产管理合伙企业（有限合伙） | 2,164,800 | 2,164,800 | |
| 7 | 杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 8 | 杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 9 | 陈功槐 | 828,000 | 828,000 | |
| 10 | 杭州城霖股权投资合伙企业（有限合伙） | 600,000 | 600,000 | |
| 11 | 周祝伟 | 458,000 | 458,000 | |
| 12 | 陈丽珍 | 450,000 | 450,000 | |
| 13 | 李金鹏 | 350,000 | 350,000 | |
| 14 | 吕侃侃 | 200,000 | 200,000 | |
| 15 | 徐春风 | 150,000 | 150,000 | |
| 16 | 俞海松 | 150,000 | 150,000 |
| 17 | 郑车 | 150,000 | 150,000 | |
| 18 | 郑小岚 | 144,000 | 144,000 | |
| 19 | 辛雪梅 | 140,000 | 140,000 | |
| 20 | 赖华丹 | 136,000 | 136,000 | |
| 21 | 盛英 | 119,000 | 119,000 | |
| 22 | 徐炜慧 | 105,000 | 105,000 | |
| 23 | 陈金娟 | 90,000 | 90,000 | |
| 24 | 柴煜英 | 70,000 | 70,000 | |
| 25 | 陈希慎 | 24,000 | 24,000 | |
| 26 | 徐月英 | 15,000 | 15,000 | |
| 27 | 高东升 | 5,000 | 5,000 | |
| 28 | 张引南 | 2,000 | 2,000 | |
| 29 | 钟素娥 | 2,000 | 2,000 | |
| 合计 | 27,431,700 | 27,431,700 | ||
注1：南京瑞亦创业投资合伙企业（有限合伙）曾用名为安吉瑞亦企业管理合伙企业（有限合伙）；
注2：嘉兴轩菱股权投资合伙企业（有限合伙）在股东名册中名称为杭州雨杉投资管理有限公司－嘉兴轩菱股权投资合伙企业（有限合伙）。
本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次限售股份上市流通后公司股本结构的变动情况
本次解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股） （+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量 （股） | 比例 （%） | 数量 （股） | 比例 （%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 82,500,000 | 75.00 | -27,431,700 | 55,068,300 | 50.06 |
| 其中：首发前限售股 | 82,500,000 | 75.00 | -27,431,700 | 55,068,300 | 50.06 |
| 二、无限售条件流通股 | 27,500,000 | 25.00 | +27,431,700 | 54,931,700 | 49.94 |
| 三、总股本 | 110,000,000 | 100.00 | - | 110,000,000 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 静 戚淑亮
财通证券股份有限公司
年 月 日