斯菱股份：财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1251号），并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）27,500,000股，并于2023年9月15日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本82,500,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为110,000,000股，其中有限售条件流通股票的数量为83,918,111股，占公开发行后公司总股本的比例为
76.29%；无限售条件流通股票的数量为26,081,889股，占公开发行后公司总股本的比例为23.71%。
公司首次公开发行网下配售限售股股份数量为1,418,111股，占公司总股本比例为1.2892%。该部分限售股已于2024年3月15日上市流通。
公司部分首次公开发行前已发行股份数量为27,431,700股，占公司总股本比例为24.9379%。该部分限售股已于2024年9月18日上市流通。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为110,000,000股，其中有限售条件流通股为55,068,300股，占公司总股本比例为50.06%，无限售条件流通股54,931,700股，占公司总股本比例为49.94%。
自公司首次公开发行股票至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺具体内容如下：
（一）股份锁定承诺
公司董事、监事、高级管理人员张一民、刘丹、梁汉洋、李留勇、杨顺捷、左传伟、赵静、王健、安娜、徐元英承诺如下：
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人直接和间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍将继续遵守前述限制性规定。
2、发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持发行人股份的锁定期限自动延长六个月。
3、本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。
5、锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的
方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
6、如违反上述承诺给发行人及其他股东造成损失的，本人将依法对发行人及其他股东进行赔偿。
（二）承诺完成情况
公司股票于2023年9月15日上市，自2024年1月22日至2024年2月26日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票价格37.56元/股，触发上述股份锁定期延长承诺的履行条件。本次申请解除限售的股东所持股票在原锁定期基础上自动延长6个月，限售期限为自公司首次公开发行股票并上市之日起18个月。具体内容详见公司于2024年2月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（2024-007）。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司为其提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年3月17日（星期一）。
2、本次解除限售股东户数共计8户。
3、本次申请解除限售股份数量为13,358,300股，占发行后总股本的12.1439%。
4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 张一民 | 11,920,300 | 11,920,300 | 注 |
| 2 | 梁汉洋 | 350,000 | 350,000 | 注 |
| 3 | 杨顺捷 | 300,000 | 300,000 | 注 |
| 4 | 安娜 | 250,000 | 250,000 | 注 |
| 5 | 徐元英 | 180,000 | 180,000 | 注 |
| 6 | 李留勇 | 150,000 | 150,000 | 注 |
| 7 | 赵静 | 150,000 | 150,000 | 注 |
| 8 | 王健 | 58,000 | 58,000 | 注 |
| 合计 | 13,358,300 | 13,358,300 | - | |
注：公司本次解除限售股份的股东中，张一民为公司前任董事，因任期届满于2024年1月12日离任，离任后仍在公司担任技术顾问；梁汉洋为公司现任监事会主席；杨顺捷、李留勇为公司现任股东代表监事；赵静为公司现任职工代表监事；安娜为公司现任副总经理、董事会秘书；徐元英为公司现任财务总监；王健为公司前任副总经理，因任期届满于2024年1月12日离任，离任后在公司担任现任董事及浙江优联汽车轴承有限公司总经理。
本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次限售股份上市流通后公司股本结构的变动情况
本次解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股） （+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量 （股） | 比例 （%） | 数量 （股） | 比例 （%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 55,068,300 | 50.06 | -12,279,800 | 42,788,500 | 38.90 |
| 其中：首发前限售股 | 55,068,300 | 50.06 | -13,358,300 | 41,710,000 | 37.92 |
| 高管锁定股 | - | - | +1,078,500 | 1,078,500 | 0.98 |
| 二、无限售条件流通股 | 54,931,700 | 49.94 | +12,279,800 | 67,211,500 | 61.10 |
| 三、总股本 | 110,000,000 | 100.00 | - | 110,000,000 | 100.00 |
注1：本次申请解除限售的股东王健为公司现任董事，股东梁汉洋、杨顺捷、李留勇、赵静为公司现任监事，股东安娜、徐元英为公司现任高管，根据相关规定，本次解除限售后，其直接持股的75%将计入高管锁定股。
注2：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：斯菱股份本次申请限售股份上市流通的股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次申请解除限售股份的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺，截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对斯菱股份本次限售股份解除限售上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 静 戚淑亮
财通证券股份有限公司年 月 日