科力装备：董事会秘书工作细则

河北科力汽车装备股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限、规范其行为,更好地 发挥其作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规 则》”)、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范 运作》(以下简称“《规范运作指引》”)、《上市公司董事会秘书监管规则》等有关 法律、法规、规范性文件和《河北科力汽车装备股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的规定,特制订本细则。

第二条 公司设董事会秘书1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员,协助 董事会履行职责,向董事会报告工作。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》 《规范运作指引》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定,适用于董 事会秘书。

董事会秘书为公司与深圳证券交易所(以下简称“深交所”)之间的指定联 络人。

公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门,为董事会 秘书依法履职提供必要保障。

第三条 董事会秘书应当按照法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)规定,以及深交所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤 勉地履行职责,保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操纵证 券市场等行为。

第二章 董事会秘书的任职资格

第四条 公司董事会秘书须具有以下任职资格:

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经

验,具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书在董事会审议其受聘议案前, 应当取得深交所认可的董事会秘书资格证书。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、 金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的5 年以上工作经验,或者取得法 律职业资格证书并且具有5 年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有 5 年以上工作经验。

第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理 人员的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限尚未届满;

(四)最近36 个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取3 次 以上行政监督管理措施;

(五)最近36 个月内受到证券交易所公开谴责或者3 次以上通报批评;

(六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见;

(七)法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则及《公司章程》规定的 其他情形。

公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

第三章 董事会秘书的职责

第六条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守

信息披露有关规定;

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责人 等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成 定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核,建议董事长 召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并 及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照 规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作;

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的 登记、保管和报送工作;

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维 护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开 重大信息泄露时,及时向深交所报告并公告;

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出 召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字, 确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、 《规范运作指引》、深交所其他规定及《公司章程》的规定;

(七)发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法 规、《规范运作指引》及深交所其他规定的,向董事会报告,并提出整改建议; 发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告;

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解 和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券 监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通;

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会 报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复深交所 问询;

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业 意见;

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《规 范运作指引》及深交所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责;

(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《规范运 作指引》、深交所其他规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公 司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提 醒并立即如实向深交所报告;

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册, 每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等 持有公司股票及其衍生品种情况;

(十四)法律法规、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第七条 董事会秘书作为公司高级管理人员,应当列席股东会、董事会会议, 为履行职责有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的 财务和经营等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。董事会 及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持董事会秘书的工作,对于董事会秘 书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提供相关资料。

第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,制定重大事件报告、 传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确 保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门和相关工作人员应当支持、配合董 事会秘书工作,知悉重大事件、已披露事项进展等的,应当按照公司规定及时履 行报告义务并通知董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒 绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题 或者违法违规线索的,应当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,应当及时向董事

长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到 不当妨碍或者阻挠的,应当及时向中国证监会、深交所报告,并提供相关证据。

第九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息,信 息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事项 审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、深交所报告。

董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会及其专门委员会提出 建议但未被采纳的,应当及时向中国证监会、深交所报告。

第四章 董事会秘书的选聘和解聘

第十条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。

董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董 事会提出建议。

董事会秘书任期3 年,自聘任之日起,至本届董事会任期届满止。

如董事会秘书离职的,公司应当在原任董事会秘书离职后6 个月内聘任董事 会秘书。

第十一条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财 务负责人。

董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。

拟聘任的董事会秘书除应符合本细则规定的任职要求外,提名人和候选人还 应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求 相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第十二条 董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其 他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权 利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。

证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘 书资格证书。

第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董 事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深交所报告,说明原因并公告。董 事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈述 报告。

第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的,董事会秘书应当立即停止履职 并辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发生 后应当立即召开会议将其解聘:

(一)不符合《规范运作指引》关于董事会秘书任职资格的规定;

(二)连续3 个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重大损失 或者对公司产生重大影响;

(四)违反法律法规、《上市规则》《规范运作指引》、深交所其他规定或者 《公司章程》,给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响。

第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违 法违规的信息除外。

董事会秘书离任时应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或依规接 受离任审计,明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第十七条 董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书的职责。

第五章 董事会秘书的法律责任及考核评价

第十八条 董事会秘书应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履 行职责,维护公司利益,并承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公司负有 忠实和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益

为行为准则。

第十九条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定与 其职责相匹配的评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究; 情节严重的,应当及时更换董事会秘书。

第二十条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公 司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当采取 措施追究其法律责任。

第六章 附则

第二十一条 本细则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、深 交所的相关规则及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规 范性文件、深交所的相关规则以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十三条 本细则经公司董事会审议通过后生效并实施,修订时亦同。

2026 年5 月