惠柏新材：东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技(上海)股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定，对惠柏新材首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、首次公开发行网下配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1525号）同意注册，并根据深圳证券交易所《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]1011号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）23,066,700股，并于2023年10月31日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本69,200,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为92,266,700股，其中无流通限制或限售安排股票数量为21,876,227股，占发行后总股本的比例为23.7098%；有流通限制或限售安排的股票数量为70,390,473股，占发行后总股本的比例为76.2902%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起6个月，股份数量为1,190,473股，占发行后总股本的1.2903%，本次解除限售并申请上市流通股份数量为1,190,473股，将于2024年4月30日锁定期届满，并将于2024年5月6日（星期一）上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公
开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为1,190,473股，约占网下发行总量的10.02%，约占本次公开发行股票总量的5.16%。
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月6日（星期一）。
（二）本次解除限售股东户数共计6,741户。
（三）本次申请解除限售股份总数为1,190,473股，占发行后总股本的
1.2903%。
（四）本次申请解除限售股份的具体情况如下表：
单位：股
| 限售股类型 | 限售股数量 | 占总股本比例 | 本次解除限售数量 | 剩余限售股数量 |
| 首次公开发行网下配售限售股 | 1,190,473 | 1.2903% | 1,190,473 | 0 |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 增+/减- | 股份数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 70,390,473 | 76.2902% | -1,190,473 | 69,200,000 | 75.0000% |
| 其中：首发后限售股 | 1,190,473 | 1.2903% | -1,190,473 | - | 0.00% |
| 首发前限售股 | 69,200,000 | 75.0000% | - | 69,200,000 | 75.0000% |
| 二、无限售条件流通股 | 21,876,227 | 23.7098% | 1,190,473 | 23,066,700 | 25.0000% |
| 三、总股本 | 92,266,700 | 100.0000% | - | 92,266,700 | 100.0000% |
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行网下配售限售股上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司本次申请上市流通的网下配售限售股股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司对本次网下配售限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司首次公开发行网下配售限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 义 阮瀛波
东兴证券股份有限公司
年 月 日