三态股份：中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司作为深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“公司”）的保荐人，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1201号文）同意注册，公司首次向社会公开发行11,846.00万股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，每股发行价格为

7.33元，募集资金总额为人民币868,311,800.00元，扣除发行费用106,400,963.13元（不含增值税）后，募集资金净额为761,910,836.87元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年9月25日出具了“容诚验字[2023]518Z0144号”《验资报告》。公司对上述募集资金采取专户存储管理，公司及子公司鹏展万国电子商务（深圳）有限公司、义乌三态供应链管理有限公司和惠州三态供应链管理有限公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方/四方/五方监管协议》。

二、募投资金投资项目情况

由于首次公开发行股票实际募集资金净额为761,910,836.87元，少于《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中拟投入的募集资金金额。为保障募集资金投资项目的顺利实施，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募

集资金金额的议案》，在不改变募集资金用途的前提下，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行适当调整，具体调整情况如下：

单位：万元

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况及置换安排公司《招股说明书》中对募集资金前期投入作出如下安排：如果本次发行实际募集资金不足，公司将通过自筹资金解决上述项目资金缺口。本次发行募集资金到位前，公司可以根据项目的实际进度以自有资金或银行借款等方式支持上述项目的实施。募集资金到位后，公司将以募集资金置换预先已投入的资金。

（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三态电子商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0073号），募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2023年11月30日止，公司募集资金投资项目以自筹资金实际已投入的具体情况如下：

单位：万元

（二）自筹资金支付发行费用的情况及置换安排

截至2023年11月30日，公司以自筹资金预先支付本次发行费用1,863.10万元（不含税），公司拟置换的募集资金金额为1,863.10万元，具体情况如下：

单位：万元

公司本次以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用共计5,413.80万元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年11月30日的预先投入情况进行了核验，并出具了《关于深圳市三态电子商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0073号）。

四、募集资金置换先期投入的实施情况

本次募集资金置换事项与公司《招股说明书》中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年1月25日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,550.70万元及支付的不含税发行费用1,863.10万元，置换资金总额5,413.80万元。

（二）监事会意见

公司于2024年1月25日召开的第五届监事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在与募投项目的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，同意本次置换事项。

（三）会计师事务所鉴证意见

上述使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已由容诚会计师出具了《关于深圳市三态电子商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0073号）。鉴证意见认为，三态股份管理层编制的《深圳市三态电子商务股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定编制，公允反映了贵公司截至2023年11月30日止以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了相应的审批程序，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》等相关要求以及公司发行申请文件、《募集资金管理制度》的相关规定。该事项无需提交公司股东大会审议。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合公司发展利益需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐人对深圳市三态电子商务股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日