三态股份：关于变更部分募投项目后签订募集资金四方监管协议的公告

证券代码：301558 证券简称：三态股份 公告编号：2024-050

深圳市三态电子商务股份有限公司关于变更部分募投项目后签订募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1201号文）同意注册，公司首次向社会公开发行11,846.00万股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，每股发行价格为7.33元，募集资金总额为人民币868,311,800.00元，扣除发行费用106,400,963.13元（不含增值税）后，募集资金净额为761,910,836.87元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年9月25日出具了“容诚验字[2023]518Z0144号”《验资报告》。公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、保荐人签订了《募集资金监管协议》。

二、变更部分募投项目情况

公司于2024年8月27日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，以及2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司变更首次公开发行股票募投项目之“仓储智能化升级及服务体系建设项目”之子项目一“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”为新项目“睿观—跨境电商知识产权合规检测AI SaaS软件项目”。具体内容详见公司于2024年8月29日及2024年9月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、募集资金专户设立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监

管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定，上述新募投项目实施主体深圳市睿观信息科技有限公司在平安银行股份有限公司深圳分行设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使用实行专户管理。具体账户情况如下：

四、募集资金监管协议签订情况及主要内容

公司（以下简称“甲方一”）及全资子公司深圳市睿观信息科技有限公司（以下简称“甲方二”，甲方一、甲方二以下合称“甲方”）、平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“乙方”）与中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署了《募集资金四方监管协议》，协议主要内容如下：

（一）协议签署主体

甲方一：深圳市三态电子商务股份有限公司

甲方二：深圳市睿观信息科技有限公司

乙方：平安银行股份有限公司深圳分行

丙方：中信证券股份有限公司

（二）协议主要内容

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，各方经协商，达成如下协议：

1、甲方二已在乙方开设专户，该专户仅用于“睿观—跨境电商知识产权合规检测AI SaaS软件项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

2、按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放账户、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。

甲方及乙方应确保上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途；同时，乙方应按月（每月10日前）向丙方提供上述产品受限情况及对应的账户状态，甲方授权乙方可以向丙方提供前述信息。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人范璐、艾华或其他项目组成员可以随时到乙方查询、复印甲方一、甲方二专户及募集资金涉及的相关账户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人及其他项目组成员向乙方查询甲方一、甲方二账户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方一、甲方二账户有关情况时应出具本人的合法身份证明和丙方出具的介绍信。

6、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具真实、准确、完整的账户对账单，并抄送给丙方。

7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

8、甲方一、甲方二1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的20%（以孰低为准）的，甲方一、甲方二及乙方应在付款后3个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第17条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

10、若乙方未及时向丙方出具对账单，则乙方应为丙方开通账户的查询权。

11、乙方三次未及时向甲方一、甲方二和丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方一、甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

12、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

13、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效至账户资金全部支出完毕，且丙方督导期结束或专户依法销户后失效。

14、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

15、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于深圳市的深圳仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

16、本协议一式柒份，各方各持壹份，向深圳证券交易所中国证监会深圳监管局报备壹份，其余留甲方备用。

五、备查文件

《募集资金四方监管协议》。

特此公告。

深圳市三态电子商务股份有限公司

董事会二〇二四年十月十八日