三态股份：中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的核查意见

中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年2月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三态股份本次终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的事项进行了审慎核查，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1201号）同意，三态股份首次公开发行人民币普通股（A股）118,460,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币

7.33元/股，募集资金总额为人民币868,311,800.00元，扣除不含税的发行费用人民币106,400,963.13元，募集资金净额761,910,836.87元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年9月25日出具了“容诚验字[2023]518Z0144号”《验资报告》。公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了相关的监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，并经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

公司于2024年8月27日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议、2024年9月13日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司变更首次公开发行股票募投项目之“仓储智能化升级及服务体系建设项目”之子项目一“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”为新项目“睿观—跨境电商知识产权合规检测AI SaaS软件项目”。

本次变更后，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

三、终止部分募投项目情况概述

（一）原募投项目计划和实际投资情况

本次拟终止的募投项目为“仓储智能化升级及服务体系建设项目”之子项目二“惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项目”，该项目建设内容主要包括通过购置库内操作机器人及管理系统、配套货架和料箱，利用物联网、人工智能等技术对公司供应链仓储基地进行智能化升级改造。项目实施主体为公司全资子公司惠州三态供应链管理有限公司，项目计划投入募集资金金额为18,915.36万元，占公司首次公开

发行股票募集资金净额的比例为24.83%。截至2024年12月31日，“惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项目”累计投入募集资金364.69万元。公司拟终止实施该项目，将该项目剩余尚未使用募集资金继续存放原募集资金专户，并继续按照募集资金相关法律、法规要求进行存放和管理。

（二）终止募投项目的原因

原募投项目 “惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项目”系基于上市前公司业务发展需求等因素作出的投资决策，公司跨境电商业务当时面临的主要业务痛点在于仓库面积、仓库效率不足。随着外部经济环境及跨境电商行业发展变化，公司现阶段业务情况发生了变化：一是2024年基于集中管理、提高管理效率、降低管理成本的需求，公司将义乌仓库整体搬迁至惠州仓库，设备及场地整合后，已能满足目前业务发展需求；二是公司自2024年开始探索海外仓履约模式，以进一步提高履约时效，提高消费者购物体验，业务层面对国内仓的需求降低；三是近年来随着Temu、Tiktok、Shein等新兴第三方电商平台兴起，跨境电商平台推出“全托管”“半托管”业务模式，可为跨境卖家提供物流仓储解决方案，使得卖家自身仓库面积、智能化要求有所降低。综上，公司根据行业变化和战略规划，经审慎评估，为降低项目投资风险、充分提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，决定不再投入“惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项目”。

（三）终止募投项目后剩余募集资金安排

截至2024年12月31日，该项目剩余尚未使用募集资金18,990.79万元（含利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额），公司终止实施该项目后，将该项目剩余尚未使用募集资金（最终以届时募集资金账户实际余额为准）继续存放原募集资金专户，并继续按照募集资金相关法律、法规要求进行存放和管理。后续公司将积极筹划、论证合适的投资项目，对拟投资项目进行科学、审慎的项目可行性分析，确保项目具备较好的市场前景和实施必要性、可行性后，按照相关法律、法规履行审议及信息披露义务后使用该部分募集资金，以保障募集资金使用效率。公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部管理，确保募集资金使用合法、有效。

四、本次终止部分募投项目对公司的影响

本次终止部分募投项目系公司根据外部经济环境及跨境电商行业变化，基于公司

未来发展战略及经营策略调整做出的审慎决策，不会对公司正常经营产生重大不利影响。本次终止部分募投项目有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的管理，确保募集资金使用的合法、有效。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2025年4月1日召开的第六届董事会第二次会议审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案》，同意终止公司首次公开发行股票募投项目“仓储智能化升级及服务体系建设项目”之子项目二“惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项目”，并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理。

（二）监事会意见

公司于2025年4月1日召开的第六届监事会第二次会议审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案》。监事会认为：本次终止部分募投项目，是结合市场环境综合考虑原募投项目实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司未来发展战略及全体股东利益，同意终止部分募投项目事项。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：三态股份本次终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理是公司根据实际经营发展需要作出的决策，不存在损害股东利益的情形。本次终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理已经第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，公司决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

综上，保荐人对三态股份本次终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的核查意见》之签字盖章页）

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