中集环科：中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司解散注销控股子公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司解散注销控股子公司暨关联交易
的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“中集环科”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对中集环科解散注销控股子公司暨关联交易进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
随着环保行业进入深度调整期，公司控股子公司中集环境服务有限公司（以下简称“中集环服”）的后续经营面临多重挑战，持续拓展的难度显著加大，当前中集环服的经营承压，发展情况未达预期。为有效盘活存量资产、优化公司整体结构，公司决定解散注销控股子公司中集环服。
公司董事、总裁季国祥先生持有南通业恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通业恒”）的执行事务合伙人南通茂瑞企业管理服务有限公司52.38%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，南通业恒属于公司的关联法人，南通业恒系中集环服的股东，本次注销中集环服事项关联董事季国祥回避表决。公司独立董事专门会议审议通过上述议案并发表了同意的审查意见。本议案无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。该事项尚需经过工商部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：南通业恒投资管理合伙企业（有限合伙）
2、住所：江苏省南通市城港路155号
3、执行事务合伙人：南通茂瑞企业管理服务有限公司
4、企业性质：有限合伙企业
5、注册资本：530万元
6、经营范围：投资管理；企业管理咨询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、经查，南通业恒的执行事务合伙人南通茂瑞企业管理服务有限公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
8、主要股东及执行事务合伙人信息：
南通业恒的执行事务合伙人南通茂瑞企业管理服务有限公司持股1.8868%；李倩持股40.566%；陈英持股18.8679%。
9、财务状况：该公司目前暂无经营，无营业收入。
单位：人民币元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年（未经审计） | 2026年3月31日/2026年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 5,480,506.37 | 5,479,928.87 |
| 负债总额 | 100.00 | 100.00 |
| 归属于公司股东的净资产 | 5,480,406.37 | 5,479,828.87 |
| 营业收入 | - | - |
| 归属于公司股东的净利润 | -490.97 | -577.50 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -490.97 | -577.50 |
三、注销子公司的基本情况
1、名称：中集环境服务有限公司
2、住所：南通市城港路155号10幢
3、法定代表人：季国祥
4、企业性质：有限责任公司
5、注册资本：5672.6万元
6、经营范围：许可项目：各类工程建设活动；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环保咨询服务；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；环
境应急治理服务；资源再生利用技术研发；污水处理及其再生利用；大气污染治理；工程和技术研究和试验发展；水环境污染防治服务；金属材料销售；有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、经查，中集环境的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
8、股东信息：中集安瑞环科技股份有限公司持有90.6568%股权，南通业恒投资管理合伙企业(有限合伙)持有9.3432%股权。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中集安瑞环科技股份有限公司 | 5,142.60 | 90.6568% |
| 2 | 南通业恒投资管理合伙企业(有限合伙) | 530.00 | 9.3432% |
| 合计 | 5,672.60 | 100% | |
9、主要财务指标:
单位：人民币元
| 项目 | 2025年12月31日/ 2025年1-12月 （已审计） | 2026年3月31日/ 2026年1-3月 （未经审计） |
| 资产总额 | 39,944,766.84 | 39,681,691.13 |
| 负债总额 | 778,837.94 | 486,511.71 |
| 归属于公司股东的净资产 | 39,165,928.90 | 39,195,179.42 |
| 营业收入 | 5,398,230.24 | - |
| 归属于公司股东的净利润 | 16,095,188.81 | 29,250.52 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -676,539.28 | 23,910.97 |
四、涉及关联交易的其他安排
后续中集环服将按照《中华人民共和国公司法》等相关规定，成立解散小组，办理解散注销登记等相关手续。
五、关联交易的目的及对公司的影响
基于公司发展战略规划，为实现资源配置优化，提升内部管理效率与经营效益，降低经营管理成本，公司决定注销控股子公司中集环服。注销完成后，中集环服将不再纳入公司合并报表范围。本次注销子公司事项不会对公司整体业务发展和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
六、年初至披露日与关联方累计发生的关联交易金额
除本次注销子公司中集环服事项外，截至本公告披露日，公司与关联方南通业恒不存在其他关联交易事项。
七、相关审批程序及专项意见
（一）董事会意见
公司于2026年5月25日召开了第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于解散注销控股子公司暨关联交易的议案》，同意注销控股子公司中集环服，关联董事季国祥先生已回避表决。本事项无需提交公司股东会审议。
（二）独立董事专门会议审查意见
公司第二届董事会第八次独立董事专门会议审议认为：本次注销子公司暨关联交易事项是基于中集环服实际情况和公司未来发展规划，有利于公司优化资源配置，降低管理成本，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
八、保荐人核查意见
本次解散注销控股子公司暨关联交易事项符合公司发展需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次解散清算控股子公司事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求。
综上，保荐人对公司解散注销控股子公司暨关联交易无异议。
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