云汉芯城：总裁工作细则

云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司 ICkey (Shanghai) Internet and Technology Co., Ltd.

云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司 总裁工作细则

第一章总则

第一条

为进一步完善云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司(以下简称 “公司”)法人治理结构,明确总裁职权与职责,规范总裁及高级管 理人员履职行为,提高经营管理效率,保障公司规范运作,根据《中 华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范 运作》及《云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司章程》(以下 简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本细则。

第二条

公司设总裁一名。根据经营管理需要,公司可设副总裁若干名、财务 负责人一名及其他高级管理人员。

第三条

总裁对董事会负责,主持公司日常经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作。

第四条

总裁及其他高级管理人员应当在《公司章程》、股东会、董事会授权 范围内履职,遵循忠实、勤勉、谨慎原则,严格执行股东会和董事会 决议,不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第五条

本细则是《公司章程》关于总裁及高级管理人员相关规定的细化。公 司经营管理活动涉及对外投资、关联交易、对外担保、财务资助、募 集资金使用、信息披露、内幕信息管理、印章管理、合同管理等事项 的,还应遵守公司相关专项制度。与法律法规、规范性文件或《公司 章程》不一致的,以法律法规、规范性文件或《公司章程》为准。

第二章任职、聘任与解聘

第六条

总裁由董事会决定聘任或者解聘。副总裁、财务负责人及其他高级管 理人员由总裁提名,董事会决定聘任或者解聘;其中,财务负责人的 聘任或者解聘,按照《公司章程》规定履行审计委员会前置审议程序。

第七条

总裁每届任期三年,连聘可以连任。副总裁、财务负责人及其他高级 管理人员任期与总裁一致或由董事会另行确定。

第八条

总裁应当具备履行职责所必需的经营管理能力、专业知识和职业操守, 符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件。

第九条

总裁可以在任期届满前提出辞职。总裁辞职应向董事会提交书面辞职 报告,并按规定做好工作交接。公司可根据有关规定及实际需要组织 离任审计。

第十条

总裁有下列情形之一的,董事会可以决定解聘:

(一) 董事会认为其不再适合继续担任总裁;

(二) 严重违反法律法规、规范性文件、《公司章程》或本细则规定;

(三) 严重损害公司利益或者造成重大不良影响;

(四) 董事会认定的其他情形。

第十一条 总裁、副总裁、财务负责人及其他高级管理人员的薪酬与考核,按照 公司有关薪酬与绩效考核制度执行。兼任董事的高级管理人员,其董 事职务报酬与高级管理岗位薪酬应当分别按照相应决策程序确定。

第三章总裁的职权

第十二条 总裁对董事会负责, 依法行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董 事会报告工作;

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理 人员;

(八) 在董事会授权范围内决定公司日常经营管理事项;

(九) 《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

第十三条

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议时,有权就公司经营管理 相关事项发表意见和提出建议,但无表决权。

第十四条

总裁应当严格在董事会授权范围内行使职权。属于股东会、董事会、 董事会专门委员会法定职权或者《公司章程》明确规定必须由相关治 理主体审议决定的事项,总裁无权决定。

第十五条

公司对资金、资产运用、签订合同及其他经营管理事项实行分级授权 管理。总裁可在董事会批准的授权范围内审批相关事项;超出授权范 围的,应当按规定提交董事会或者股东会审议。

董事会可根据公司经营需要另行制定或批准《授权管理制度》《审批 权限表》或其他授权文件,作为本细则附件或配套制度执行。

第十六条 下列事项不得仅由总裁决定,应当按照法律法规、《公司章程》及公 司制度履行相应审议程序:

(一) 应由股东会、董事会审议的对外投资、购买或出售资产、资产 抵押、委托理财、证券投资、衍生品交易、关联交易、对外担 保、财务资助、融资借款等事项;

(二) 应由董事会审议的利润分配、弥补亏损、年度预算、重大融资、 重大资产处置、内部管理机构重大调整等事项;

(三) 应由审计委员会、董事会秘书或其他专门机构履行前置程序的 事项;

(四) 法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司制度规定的其他 事项。

第十七条

总裁可根据工作需要在其职权范围内对副总裁或其他管理人员进行书 面授权。授权应当明确授权事项、权限范围、有效期限和责任承担。 法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司制度禁止转授权的事项, 不得转授权。

第十八条

总裁不履职或者不能履职时,由董事会指定或授权的副总裁代行总裁 职责。代行职责期间,仍应严格遵守本细则关于权限边界和报告程序 的规定。

第四章总裁的职责与履职义务

第十九条

总裁及其他高级管理人员应当对公司负有忠实义务和勤勉义务,采取 措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权谋取不正当利益。

第二十条

总裁及其他高级管理人员应当严格执行股东会和董事会决议。执行过 程中发现外部环境、经营条件发生重大变化,或者有关事项存在重大 风险、重大异常的,应当及时向董事会报告。

第二十一条总裁及其他高级管理人员不得有下列行为:

(一) 侵占公司财产、挪用公司资金;

(二) 将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三) 利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四) 违反规定与公司订立合同或者进行交易;

(五) 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会;

(六) 未履行法定程序自营或者为他人经营与公司同类业务;

(七) 接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(八) 擅自披露公司秘密或者泄露未公开重大信息;

(九) 利用关联关系损害公司利益;

(十) 法律法规、规范性文件、《公司章程》禁止的其他行为。

第二十二条总裁本人、其近亲属、其直接或者间接控制的企业以及其他关联方与 公司发生交易、资金往来、担保、财务资助、共同投资、资源合作等 事项的,应当依法及时报告,并按照法律法规、《公司章程》及公司 《关联交易管理制度》履行审议程序。总裁及其他存在利害关系的人 员应当回避相关事项的讨论、组织、审批及执行。

第二十三条总裁及其他高级管理人员应当严格遵守信息披露和内幕信息管理要 求,保证其提供的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。对可能触及信息披露义务的事项,应当及时通报 董事会秘书。

第二十四条总裁及其他高级管理人员发现财务报告、内部控制、重大合同、重大 诉讼仲裁、重大交易、关联交易、募集资金使用、对外担保、财务资 助、信息披露等事项存在重大异常、重大风险或者涉嫌违法违规情形 的,应当立即向董事会、审计委员会和董事会秘书报告,并采取必要 措施防止损失扩大。

第二十五条总裁及其他高级管理人员应当切实维护公司资金、资产安全,严格区 分公司支出与个人支出,健全内部控制执行机制,不得指使、授意或 者默许他人从事违法违规行为。

第二十六条总裁违反法律法规、规范性文件、《公司章程》或者本细则规定所得 收入应归公司所有;给公司造成损失的,应当依法承担赔偿责任;涉 嫌违法违规的,公司有权依法移交有权机关处理。

第五章经营管理机制

第二十七条公司设总裁办公室,作为总裁日常办公和经营管理协调的办事机 构,负责组织协调公司日常经营管理事务,筹备经营管理会议,督 办会议决议和总裁交办事项的落实。

第二十八条公司根据经营管理需要,可以建立经营管理团队会议机制,包括 EMT 会议和总裁办公会议。前述会议属于公司内部研究、协调和执 行机制,不属于法定治理层级,不得代替股东会、董事会及其专门 委员会履行法定审议决策职责。

第二十九条EMT 会议在总裁领导下,就公司中长期发展规划、年度经营计划、 预算执行、重大项目推进、资源配置、组织协同、经营风险等事项 进行研究、论证和协调,形成意见或建议。属于总裁权限范围内的 事项,由总裁决定;属于董事会或股东会权限范围内的事项,应当 提交相应治理主体审议。

第三十条

总裁办公会议由总裁召集并主持;总裁因故不能履职时,可委托副 总裁召集并主持。总裁办公会议主要研究日常经营管理中的具体事 项,协调跨部门工作,推动董事会决议、股东会决议以及经营管理 安排落实。

第三十一条EMT 会议和总裁办公会议应当形成会议记录或会议纪要。对形成明 确执行要求的事项,应当明确责任部门、责任人和完成时限,并由 总裁办公室或相关职能部门督办落实。

第三十二条公司各职能部门和业务部门在总裁领导下开展工作,应当严格执行公 司制度和授权体系。涉及财务、人力资源、法务合规、信息披露、内 部审计等专业事项的,应当履行相应专业审核或会签程序。

第六章工作程序与报告制度

第三十三条总裁组织实施公司年度经营计划和投资方案,应当建立目标分解、过 程跟踪、结果复盘和责任落实机制。重大事项应当按照公司制度履行 立项、论证、审核、审批及实施程序。

第三十四条公司投资项目、资产处置、重大业务合作、重大合同签署、资金运用、 融资借款等事项,应当根据法律法规、《公司章程》及公司相关制度 履行审议或审批程序。总裁不得以会议纪要、口头指示或者其他变通 方式规避法定程序和内部审批流程。

第三十五条总裁在提名副总裁、财务负责人及其他应由董事会聘任的高级管理人 员时,应当充分了解其任职资格、专业能力、职业操守及合规记录, 并按规定履行提名程序。总裁决定任免其他管理人员时,应当按照公 司人力资源管理制度履行考核、审批及备案程序。

第三十六条公司重要财务支出、预算外支出、资金调度及其他重大财务事项,应 当按照公司财务管理制度履行申请、审核、审批及监督程序。财务负 责人应当对财务事项的合规性、真实性和完整性进行审核。

第三十七条总裁应当建立并执行向董事会的报告制度。报告至少包括下列内容:

(一) 定期报告:年度经营计划执行情况、预算执行情况、重大项目 进展、重点风险事项、内部控制执行情况等;

(二) 专项报告:重大投资、重大合同、重大诉讼仲裁、重大资产处 置、重大风险事件、重大合规事项等;

(三) 即时报告:发生可能对公司经营、财务状况、规范运作或信息 披露产生重大影响的事项时,应当及时报告。

第三十八条总裁应当配合董事会专门委员会履职。涉及财务负责人聘免、财务信 息披露、内部控制、内外部审计、重大会计政策或会计估计变更、重 大异常财务事项等,应按规定向审计委员会报告或提交审议。

第三十九条涉及信息披露的事项,总裁及其他高级管理人员应当及时向董事会秘 书提供真实、准确、完整的信息和资料,并积极配合履行信息披露义 务,不得隐瞒、拖延、误导或者阻碍信息披露。

第四十条 总裁及其他高级管理人员离任时,应当按照公司规定办理工作交接、 资料移交、印章及权限交接、保密义务承诺等事项;根据法律法规、 监管要求或公司安排需要进行离任审计的,应当予以配合。

第七章附则

第四十一条本细则未尽事宜,按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的 规定执行。

第四十二条本细则所称“高级管理人员”,包括公司总裁、副总裁、财务负责 人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四十三条本细则由董事会负责解释。

第四十四条本细则经公司董事会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。

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2026 年4 月