中仑新材：海通证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司开展远期外汇交易业务的核查意见

海通证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司

开展远期外汇交易业务的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）作为中仑新材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司本次开展远期外汇交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、远期外汇交易业务情况概述

（一）交易背景与目的

公司及子公司进出口业务主要采用美元、欧元等外币进行结算，为降低汇率波动对公司经营的持续影响，公司拟通过开展远期外汇交易业务，锁定未来时点的交易成本或效益，从而降低公司成本及经营风险。

公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲进出口合同预期收付汇及手持外币资金的汇率变动风险，其中，远期合约等外汇衍生产品是套期工具，进出口合同预期收付汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具的公允价值或现金流量变动能够降低汇率风险引起的被套期项目公允价值或现金流量的变动程度，从而达到风险相互对冲的经济关系，实现套期保值的目的。

（二）交易金额

公司拟开展金额不超过6,000万美元的远期外汇交易业务，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过500万美元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过6,000万美元。

（三）交易场所及品种

交易场所为经国家外汇管理局和中国人民银行批准的、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构，与公司不存在关联关系。远期外汇交易业务品种包括但不限于远期结售汇、结构性远期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。公司拟开展的远期外汇交易业务涉及的外汇币种与公司生产经营所使用的主要结算外汇币种相同，主要外币币种为美元、欧元等。

（四）交易期限

该事项实施期限自公司董事会审议通过之日起2个月内，在上述期限内任一时点的交易金额（含交易收益）不得超过已审议额度。在董事会审议额度范围内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层在额度范围内实施日常远期外汇交易业务。

（五）资金来源

公司拟开展的远期外汇交易业务的资金来源系自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

二、开展远期外汇交易业务的必要性和可行性分析

公司开展外汇远期交易业务，是从锁定外汇交易成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，稳定境外业务收益，符合公司的实际发展需要，且风险总体可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形行为。因此，为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营成本带来的不利影响，公司有必要根据自身实际情况，开展以锁定外汇成本为目的的远期外汇交易业务。

公司开展远期外汇交易业务是围绕实际主营业务展开的，不是以盈利为目的的投机性套利交易，可以实现以规避风险为目的的资产保值，增强公司财务稳健性，符合公司稳健经营的要求。针对开展远期外汇交易业务可能会存在的风险，公司制定了《远期外汇交易业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇交易业务具有可行性。因此，公司开展远期外汇交易业务具有一定的必要性和可行性。

三、开展远期外汇交易业务的风险分析及公司采取的风险控制措施

（一）远期外汇交易业务的风险分析

远期外汇交易业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但是也可能存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；

2、内部控制风险：远期外汇交易业务专业性较强，操作复杂程度相对较高，存在因内部控制制度不完善导致的风险；

3、流动性风险：如未及时补充保证金而被强行平仓、不合理的购买安排等情况可能引发公司资金损失的流动性风险；

4、操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行远期外汇交易业务操作或未能充分理解远期外汇交易信息，将带来操作风险；

5、法律风险：因相关法律发生变化或交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

（二）公司采取的风险控制措施

1、遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易；

2、选择结构简单、流动性强、低风险的外汇衍生品交易业务，交易机构选择具备资质且信用度较高的机构；

3、加强公司外汇业务相关人员对远期外汇交易业务的特点及风险的学习与培训，严格执行远期外汇交易业务的操作和风险管理制度，授权部门和人员应当密切关注和分析市场走势，持续跟踪远期外汇公开市场价格或公允价值变动，及时评估远期外汇交易的风险敞口变化情况并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果；

4、公司制定了《远期外汇交易业务管理制度》，明确规定了公司开展远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序，充分控制交易风险。

四、会计核算政策及原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及指南，结合实际情况，对开展远期结售汇和外汇期权业务进行财务核算处理，反映资产负债表及利润表相关项目。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2025年3月5日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》，经审议，董事会认为：在人民币对外币汇率浮动的背景下，公司面临一定的汇率波动风险。公司拟开展远期外汇交易业务，通过合理的人民币远期外汇交易，公司可有效规避汇率风险，锁定未来时点的交易成本，实现以规避风险为目的资产保值，对上述事项的决策程序符合相关法律、法规及公司有关制度的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司开展远期外汇交易业务。

（二）监事会审议情况

公司于2025年3月5日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》，经审议，监事会认为：公司拟开展远期外汇交易业务是为了降低汇率波动对公司的影响，有利于降低成本及经营风险，开展该项业务符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司开展远期外汇交易业务。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司开展远期外汇交易业务事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，在会议召集、召开及审议的程序上符合有关法律、法规及公司相关制度的规定。

公司开展远期外汇交易业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司的影响，符合公司的实际发展需要，不存在损害公司和股东利益的行为。公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务管理制度》，针对远期外汇业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施。

综上，保荐人对公司开展本次董事会批准额度范围内的远期外汇交易业务事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司开展远期外汇交易业务的核查意见》之签字盖章页）

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