达利凯普：华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

华泰联合证券有限责任公司

关于

大连达利凯普科技股份公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市之

上市保荐书

深圳证券交易所：

作为大连达利凯普科技股份公司（以下简称“发行人”、“达利凯普”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：大连达利凯普科技股份公司

注册地址：辽宁省大连市金州区董家沟街道金悦街21号

设立日期：2011年3月17日

注册资本：34,000万元

法定代表人：刘溪笔

联系方式：0411-87927508

经营范围：电子产品研发、生产、销售及售后服务，国内一般贸易，货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的

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项目取得行业许可后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平

1、发行人的主营业务情况

公司主营业务为射频微波瓷介电容器的研发、制造及销售，致力于向客户提供高性能、高可靠性的电子元器件产品。公司目前主要产品包含射频微波多层瓷介电容器（射频微波MLCC）及射频微波单层瓷介电容器（射频微波SLCC）等，具有高Q值、低ESR、高自谐振频率、高耐压、高可靠性等特点，广泛应用于民用工业类产品和军工产品的射频微波电路之中。公司凭借优异的产品性能和服务能力，与多家知名移动通讯基站设备、医疗影像设备、军用设备、轨道交通信号设备、半导体射频电源及激光设备和仪器仪表生产商建立了合作关系。

依托自身的技术研发实力与产品实力，公司研发的高Q值、射频微波多层瓷介电容器项目获第七届中国创新创业大赛全国总决赛电子信息行业成长组一等奖；公司高Q/高功率型多层片式瓷介电容器关键技术开发与产业化项目获辽宁省科学技术进步奖二等奖、大连市技术发明奖一等奖；公司高Q微波/射频陶瓷电容器获评辽宁工信委2018年“专精特新”产品技术；2020年，公司获得工信部“专精特新”小巨人企业荣誉称号；2021年，公司主要产品射频微波MLCC被工信部、中国工业经济联合会评为“第六批制造业单项冠军产品”；2022年，被辽宁省人民政府授予第九届辽宁省省长质量奖银奖；2023年，被中华工商时报社评为“2022年度最具成长力企业”。

2、发行人的核心技术和研发水平

（1）发行人的核心技术情况

经过多年持续投入和经验积累，发行人已经在生产与工艺领域形成了多项核心技术。发行人的核心技术体系可以有效支撑公司主要产品的研发和生产，保证主营业务收入的稳定增长。目前发行人的核心技术体系包含瓷粉配方、流程工艺等五个方面，核心技术简介如下：

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与滚筒电镀相比相同电流下，电压最小，金属结晶致密，电镀过程中可以不停机取样，特

别适合小批量电镀

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（2）发行人的科研实力与成果

发行人作为国内射频微波电容器行业的领先企业之一，十分注重自身技术研发与迭代。截至2023年9月26日，发行人主要研发方向为陶瓷粉料和浆料进口替代、射频微波MLCC新产品、单层电容器制造等，主要研发项目情况如下：

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注：“初样阶段”指根据研发项目实施方案开展样品试验和试制的阶段，“正样阶段”指根据初样阶段形成的工艺参数进行正样制作并交由客户试用；

发行人各研发项目系根据行业发展趋势、产品市场需求、公司产品发展战略及技术储备计划确定，研发内容主要包括新产品类别、已有产品类别下的新产品型号、用于替代进口原材料的浆料和瓷粉等，主要研发项目技术进展良好。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营风险

①客户相对集中的风险

报告期内，公司对前五大客户销售收入总额分别为9,842.98万元、16,531.99

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万元、25,314.71万元和9,673.02万元，占比分别为45.60%、46.64%、53.07%和

44.50%，公司客户集中度较高，存在销售客户集中风险。如果未来公司与下游市场主要客户合作出现不利变化、新客户拓展计划不如预期，或公司主要客户因行业竞争加剧、宏观经济波动等原因引起市场份额下降，可能导致主要下游客户减少对公司产品的采购量，从而对公司的业务发展带来不利影响。

②第一大客户稳定性的风险

报告期内，公司第一大客户均为PPI，该客户销售收入分别为5,566.61万元、7,929.88万元、13,444.22万元和3,867.23万元，占营业收入比重分别为25.79%、

22.37%、28.19%和17.79%。由于国内其他上市公司和公众公司暂未形成射频微波MLCC的批量出口销售，目前PPI未向国内其他上市公司或公众公司采购射频微波MLCC产品；不排除未来国内出现与公司同样具备产品性能、质量、价格和服务等方面较强竞争力的射频微波MLCC生产厂商后，PPI向其采购的可能性。同时，PPI下游客户行业领域主要为半导体射频电源，下游半导体设备出货量的增速放缓将可能导致PPI产品需求减少。前述因素可能导致该客户减少对公司产品的采购量，从而对公司的收入利润带来不利影响。

③供应商集中的风险

报告期内，公司对前五大供应商采购金额分别为6,453.96万元、18,232.12万元、14,035.47万元和1,801.97万元，占采购总额比例分别为88.06%、91.78%、

87.42%和80.44%；其中，对香港昌平实业有限公司采购金额占公司报告期采购总额比例分别为58.54%、54.67%、54.76%和60.93%，公司供应商集中度较高。射频微波MLCC对电容的容值、可靠性和一致性要求高，其所使用的瓷粉和电极浆料的纯度、颗粒形态和一致性要求非常高。目前中高端电容所使用的电极浆料和瓷粉的产业化生产关键技术仍由少数日韩和美国厂商掌握，公司基于行业特点在全球范围内选择符合公司技术要求、供货量等需求的供应商并保持长期稳定合作关系。若公司主要供应商供货政策变化或因极端因素采取贸易保护措施，可能导致公司采购成本大幅提高或短期内无法采购到合适原材料的情形，将会对公司业务开展造成不利的影响。

④原材料价格波动的风险

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2022年，公司直接材料成本占主营业务成本比例为70.47%。公司生产所需原材料主要为电极浆料和瓷粉。从采购金额来看，钯浆是公司最主要采购的原材料，报告期各期，钯浆采购支出占发行人采购总额的比例分别为80.63%、83.45%和73.63%。钯浆的主要成分为金属钯，金属钯的价格变动是公司电极浆料采购价格变动的核心原因。报告期内，金属钯价格整体处于较高水平。若公司不能有效的将原材料价格上涨压力转移到下游客户，公司的经营业绩会面临下降风险。以2022年为基准，假设发行人主要原材料价格上升或下降

10.00%、20.00%和30.00%，发行人毛利将分别减少或增加4.20%、8.40%和

12.59%，利润总额将分别减少或增加5.93%、11.85%和17.78%，毛利率将分别减少或增加2.53个百分点、5.06个百分点和7.59个百分点，发行人毛利、利润总额和毛利率对主要原材料采购成本变动的敏感度较高。若发行人不能有效的将原材料价格上涨压力转移到下游客户，发行人的经营业绩会面临下降风险。

公司采用“以销定采”与“库存式采购”相结合的采购模式，每批次钯浆的采购价格根据市场价格随行就市确定。公司目前与客户签订的销售合同中没有约定与原材料上涨相关的产品价格调整机制的具体条款，销售合同和销售订单签订后，产品销售即按照约定价格执行，若原材料价格大幅波动，风险由公司承担。若以钯浆为主的主要原材料价格出现持续大幅上涨，发行人生产成本将随之增加，若产品销售价格未能及时调整，则对公司盈利能力将产生不利影响。

⑤核心原材料依赖境外采购的风险

报告期各期，公司自境外供应商处采购原材料的金额分别为4,514.32万元、15,701.94万元、13,650.08万元和1,671.02万元，占原材料采购总额之比分别为

61.60%、79.04%、85.02%和74.59%，占比较高。其中钯浆的上游生产企业主要位于日本和韩国，部分瓷粉的上游生产企业位于美国。公司目前尚未有成熟境内替代供应商，对境外采购存在依赖。由于国际政治局势、全球贸易摩擦及其他不可抗力等因素，进口原材料供应可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。若未来供应商无法保障对公司原材料稳定供应且公司未能及时拓宽采购渠道，导致公司不能及时获取足够的原材料供应，将对公司持续生产经营造成不利影响。

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截至目前，其他国内电极浆料供应商的浆料仍处于试验调整阶段，未定型及达到量产标准；陶瓷粉料达到部分产品型号定型及量产标准，但仍未通过下游主要客户验证，替代原材料能否满足发行人生产需求仍存在不确定性。如果替代供应商原材料试验结果不及预期或客户验证工作开展不顺利，替代原材料无法满足发行人生产销售需求，则发行人仍将持续面临核心原材料主要依赖境外采购的风险。

⑥产品结构单一的风险

根据相关研究报告，2022年全球MLCC市场规模为1,046.34亿元，其中射频微波MLCC市场规模为60.75亿元，中国射频微波MLCC市场规模为27.14亿元。2022年度，公司营业收入为4.77亿元，占全球射频微波MLCC市场的比重为7.85%。报告期内，公司产品结构聚焦于射频微波MLCC细分领域，对比主要国际竞争对手存在产品结构相对单一的情况。若公司开拓其他类别MLCC产品或其他被动电子元器件品类，存在技术工艺、材料体系及生产设备运用等方面的障碍，需要公司投入大量资源进行研发及试产，并且逐步开拓下游客户导入其供应链体系，存在较大不确定性。若未来开发其他产品，发生研发失败或市场销售不及预期等情形，将会对公司盈利能力造成不利影响。

（2）财务风险

①经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为21,585.38万元、35,444.38万元、47,698.37万元和21,738.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,087.96万元、9,913.27万元、16,961.49万元和7,764.38万元。2023年1-6月，公司实现营业收入21,738.17万元，同比下降23.82%；公司扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润为7,764.38万元，同比下降27.80%。公司结合目前的订单情况、市场需求及经营状况等，预测2023年度营业收入为42,498.80万元，较2022年度下降10.90%；预测2023年度归属于母公司所有者的净利润为15,096.44万元，较2022年度下降14.58%；预测2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,975.58万元，较2022年度下降

17.60%。公司上述期后经营业绩同比有所下降的主要原因为公司搬厂偶然因素导

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致同比基数较大和全球半导体设备出货量增速放缓导致上游射频电源需求增速有所下降。射频电源行业、军工行业、医疗行业和通信行业是公司产品重要的应用领域，若各应用领域的终端市场需求增速放缓或下降，将可能导致公司对该应用领域客户的销售收入增速放缓或下降，从而导致公司将面临经营业绩下滑的风险。

②应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,175.96万元、6,486.96万元、7,163.13万元和8,264.36万元，占公司流动资产比例分别为16.57%、13.72%、

11.06%和11.38%。如果宏观经济、行业状况、金融市场或者客户自身经营状况发生重大不利变化导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，公司对其的应收账款将可能发生实际坏账损失，直接影响公司的盈利水平。此外，如果公司无法及时收回相关应收账款，还将直接影响公司的资金周转效率，对公司后续业务规模扩张产生不利影响。

③存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,150.11万元、13,700.20万元、14,698.51万元和10,559.53万元，占报告期各期末流动资产比例分别为16.50%、

28.98%、22.69%和14.54%，比例较高。公司对存货减值准备进行了审慎计提，报告期内存货跌价准备分别为636.77万元、706.44万元、1,240.89万元和1,104.68万元，存货跌价准备占比分别为9.38%、4.90%、7.79%和10.46%。如果发生存货账面余额较高且出现滞销情况则可能导致存货计提大额减值，将会降低公司盈利水平，公司经营业绩将会受到不利影响。

④汇率波动的风险

公司部分主要原材料采购及部分产品对境外客户销售主要以美元等外币定价并结算，外汇市场汇率的波动会影响公司所持货币性资产的价值，从而影响公司的资产价值。近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性。报告期内，公司汇兑损益金额分别为402.05万元、74.08万元、-980.58万元和-84.61万元，波动较大。公

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司境外销售以美元结算，假设人民币对美元升值10%，在其他条件不变且美元收入全部结汇的情况下，公司主营业务收入相应下降4.55%、4.78%、6.09%和5.53%。如果未来发生人民币大幅升值的情形，公司的经营业绩将会受到不利影响。

⑤净资产收益率摊薄的风险

公司2022年加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）为28.39%。由于本次发行完成后公司净资产将在短时间内大幅增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间，预计本次发行完成后，公司短期内净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。

⑥高新技术企业税收优惠政策变化的风险

报告期内，根据国家高新技术企业认定管理的有关办法，公司于2019年9月和2022年12月取得高新技术企业认定证书，并于2020年度至2023年1-6月享受企业所得税优惠政策，企业所得税按15%的税率计缴。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司享受的高新技术企业所得税优惠额依次为1,053.25万元、1,254.91万元、1,217.08万元和1,105.79万元，占各期利润总额的比例为16.59%、9.51%、5.98%和11.40%。

若在上述所得税优惠政策到期后，存在主管部门认定标准发生变化、证书延展未能及时获批等情况，可能会导致公司不能享受优惠税率，从而影响公司净利润。

⑦盈利预测风险

公司编制了2023年度盈利预测报告，并经天健会计师审核，出具了《审核报告》（天健审〔2023〕8330号）。公司预测2023年度营业收入为42,498.80万元，较2022年度下降10.90%；预测2023年度归属于母公司所有者的净利润为15,096.44万元，较2022年度下降14.58%；预测2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,975.58万元，较2022年度下降17.60%。

公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上遵循谨慎性原则编制的，但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性以及宏观经济市场行情等

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其它不可抗力的因素，公司2023年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。公司提请投资者进行投资决策时应谨慎使用。

（3）管理风险

①股东结构风险

丰年致鑫直接持有公司47.26%的股份，为公司的控股股东。赵丰为公司的实际控制人，依次通过丰年同庆、丰年永泰和丰年致鑫间接控制公司47.26%的股份，股权控制层级相对较多。控股股东丰年致鑫除持有公司股权外未开展其他业务，丰年同庆、丰年永泰和丰年致鑫主要业务为投资管理。公司任一层级直接或间接控股股东因股份转让、减持、公司治理变化等原因可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更、治理结构出现重大不利影响的情形。

②实际控制人控制不当风险

丰年致鑫直接持有公司47.26%的股份，为公司的控股股东。赵丰未直接持有公司股份，通过丰年致鑫合计控制公司47.26%股份的表决权，为公司的实际控制人。公司已经按照上市公司的规范要求，建立了较为完善的公司治理结构和相应的规章制度，对股东权利的行使做出了严格规定，但不排除实际控制人及其关联人，通过行使股东大会投票权或者对公司的董事会和经营层施加影响，对公司的重大人事、发展战略、经营决策、投资方针、关联交易等重大事项决策予以不利控制或施加重大影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及其他股东的利益。

③管理难度提高的风险

近年来，公司为适应企业快速发展的需要，建立了相应的内控制度和管理制度。但由于公司正处于快速发展时期，预计公司规模未来可能会进一步的扩张，对人力资源、信息系统、市场营销、财务核算、研发技术、采购供应、生产、质量等各方面都提出了更高的管理要求，因而存在管理难度提高的风险。

（4）技术风险

①技术创新风险

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公司从客户需求出发，重视自身技术能力的提升与产品系列的持续完善。自成立以来，公司即专注于射频微波MLCC产品。射频微波MLCC产品主要应用于高频率射频微波电路之中，要求产品具有高性能、高精度、高可靠性等特点。且随着电路信号的日益复杂，下游应用场景对射频微波MLCC的性能也提出了更高要求。由于产品和技术创新具有不确定性，公司产品研发方向存在偏离行业发展趋势和发展要求的可能性，且公司生产规模、资金实力有限，对技术研发持续投入的保障能力相对有限。若无法针对行业发展过程中出现的新形势、新要求采取合理的技术创新措施，公司可能面临技术创新失败的风险，进而不能持续开发出适应市场和客户需求的新产品，公司将面临产品保障能力和客户满意度下降的风险，进而影响发行人的盈利能力甚至持续发展。

②技术失密风险

经过多年的技术创新和研发积累，公司形成了围绕射频微波MLCC研发与生产相关的核心技术体系。出于保护核心技术的考虑，公司并未对全部关键技术申请专利保护，因此公司存在因技术人员流失、技术资料被恶意窃取等因素导致核心技术泄露的风险。若发生核心技术失密，将对公司的生产经营产生不利影响。

（5）人力资源风险

①核心技术人员流失风险

发行人所处行业具有技术密集的特点，需要配备材料、电子、无机化学等专业的研发与技术人员。相关行业的高端人才较为稀缺，若发行人薪酬福利水平、激励机制等方面缺乏市场竞争力，可能造成公司主要技术研发人员流失。

②专业人才需求持续增长的风险

人才质量、人才结构的稳定性对于企业发展而言至关重要。报告期内，发行人员工数量上升速度较快，对发行人人力资源管理能力提出较高要求。本次募集资金到位及主要募集资金投资项目建成达产后，发行人资产、业务规模都将大幅提升，公司也将面临较大的人才招聘、人才培训压力。如果发行人的人才培养与人才引进无法达到经营规模快速发展的要求，发行人的管理效率、生产效率、研发能力都将受到影响，进而影响发行人盈利能力与生产规模的高效提升。

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（6）募集资金运用的风险

①募集资金投资项目实施效果无法达到预期的风险

由于本次募集资金投资项目投资规模较大，募投项目实施过程中的项目管理和建设组织工作十分重要，将直接影响到项目的推进进度和实施效果。同时，本次募集资金投资项目投产后也将面临人员、技术、工艺和设备的磨合。若本次募集资金投资项目实施过程中出现管理不善或意外情况或项目投产后未实现顺利的过渡和磨合使项目无法按期、保质完成和顺利达产，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。

②募投项目产生的折旧、摊销及相关费用导致盈利下降的风险

募投项目建成后，发行人将新增大量固定资产、无形资产，年新增折旧、摊销、销售费用等金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以覆盖本次募投项目新增的折旧、摊销及销售费用支出，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、摊销、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。

2、与行业相关的风险

（1）国际贸易政策风险

报告期内，公司主营业务收入中境外销售金额分别为9,818.83万元、16,937.53万元、29,071.48万元和12,022.51万元，占主营业务收入比例分别为

45.49%、47.79%、60.95%和55.31%。其中，向北美洲地区客户销售金额分别为6,200.22万元、8,958.07万元、15,589.09万元和4,607.62万元，占主营业务收入比例分别为28.72%、25.27%、32.68%和21.20%。2018年以来中美之间贸易摩擦不断，美国针对部分从中国进口的商品加征关税，目前公司向美国出口的部分产品已被加征关税税率至25%。报告期内公司出口美国收入规模持续增长，如果贸易摩擦持续深化，美国提高现有关税税率或出台新的贸易限制政策，可能会对公司出口美国的产品的盈利水平、开拓美国市场产生一定的不利影响。

（2）宏观经济波动风险

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公司从事以射频微波MLCC为主的电容器技术研发、生产和销售，致力于向客户提供高性能、高可靠性的多层瓷介电容器产品，公司产品在移动通信、医疗设备、轨道交通、半导体射频电源及激光设备和国防科技行业内的相关电子设备中均有广泛应用。经济增速和宏观经济的波动将影响公司下游客户经营发展情况，从而对公司所属的电子元件及电子专用材料制造业务造成影响。因此，经济增速放缓、宏观经济波动都将影响公司经营业绩变动趋势，给公司发展和经营带来一定风险。

（3）市场竞争风险

公司主要产品射频微波MLCC所属的被动电子元件制造行业为资金、技术密集型行业。公司主要产品的对标产品多由美国和日本知名大型企业生产，美日企业资本规模大，技术发展全面，全球客户资源广泛，目前仍占据全球射频微波MLCC市场主要份额，国内目前可自主研发生产射频微波MLCC的企业数量较少，体量较小，竞争力不足。公司是国内少数可以掌握射频微波MLCC自主研发、生产相关技术工艺的企业之一，但是由于资金实力有限，整体经营规模仍有较大提升空间。公司与国际主要电子元器件生产商村田、三星电机、太阳诱电等知名企业相比，其资产规模、研发投入规模差距显著，产品品类相对更少。未来公司在与国际企业或国内其他电子元器件生产企业的市场竞争体现在以下两方面：首先，在射频微波MLCC领域公司需要通过加大资金投入、持续提高技术工艺水平、提高产能来积极应对现有客户下游行业的新增需求和市场发展变化；另一方面，公司拓展其他种类MLCC来进一步扩展收入增长空间时，例如消费电子、新能源汽车等领域，则需要面临技术研发、产品认证和客户资源获取等多方面的竞争和挑战。若公司不能合理制定企业发展战略，持续做好产品研发、生产和销售，积极应对市场发展变化，则可能在市场竞争中处于不利局面，对公司的盈利能力造成不利影响。

3、其他风险

（1）不可抗力风险

若发生台风、火灾、洪水、地震、战争等不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常经营活动，从而影响公司的盈利水平。2020

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年初，外部特定因素给全球经济带来巨大负面影响，也给电子元件行业的发展带来了新的不确定性，公司部分下游客户及上游供应商均受到了不利影响。若世界范围内未来发生新的不可抗力事件影响导致宏观经济环境大幅波动，发行人未来经营业绩将存在受到进一步影响的可能。

（2）发行失败风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在认购不足而发行失败的风险。

二、申请上市股票的发行情况

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三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况

（一）负责本次推荐的保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为袁琳翕和张冠峰。其保荐业务执业情况如下：

袁琳翕 先生，经济学硕士，保荐代表人，具有十年以上投资银行业务经验。曾主持或参与了方邦股份首次公开发行项目、中伟股份首次公开发行项目、沃特股份首次公开发行项目、华安证券首次公开发行项目、北京心物裂帛电子商务首次公开发行项目、金安国纪首次公开发行项目等；作为项目组主要成员参与皖能电力2012年非公开发行股票项目、兴业矿业2013年非公开发行股票项目、棕榈园林2014年非公开发行股票项目、广州浪奇2015年非公开发行股票项目、新希望六和股份有限公司2016年发股购买资产项目、越秀金控2017年发股购买资产项目、广东伊之密精密机械股份有限公司2020年向特定对象发行股票项目等。

张冠峰 先生，经济学硕士，保荐代表人，具有十年以上投资银行业务经验，曾主持或参与了广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行项目、深圳市新产业生物医学工程股份有限公司首次公开发行项目、深圳光峰科技股份有限公司首次公开发行项目、方邦股份首次公开发行项目、光威复材首次公开发行项目、爱旭股份非公开发行项目、顺丰控股公开发行可转债、南威软件公开发行可转债、广州友谊非公开发行项目、白云山非公开发行项目、中材科技非公开发行项目等项目，并主持或参与了顺丰控股借壳上市项目、爱旭科技借壳上市项目、华侨城A重大资产重组项目、旋极信息发行股份购买资产项目等财务顾问项目等。

（二）项目协办人

本次达利凯普首次公开发行股票项目的协办人为王天琦，其保荐业务执业情况如下：

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王天琦 先生，会计学硕士，保荐代表人，具有七年以上投资银行业务经验，主要负责或参与了伟创电气首次公开发行项目、圣阳股份非公开发行项目、唯赛勃环保首次公开发行、德尔未来公开发行可转换公司债券项目、南山控股发行A股股份换股吸收合并深基地B股项目、华中数控发行股份购买资产项目、金证股份非公开发行股份、富邦股份重大资产重组、指媒数字新三板挂牌等。

（三）其他项目组成员

本次证券发行项目组其他成员包括：许姗姗、廖君、李凯、王嘉冬。

（四）联系方式

联系地址：深圳市福田区益田路5999号基金大厦 27、28 层

通讯方式：0755-81902000

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

发行人或本次发行若符合保荐人跟投要求的，保荐人将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。

除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或

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其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐大连达利凯普科技股份公司在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2021年3月27日及2023年3月18日，发行人召开了第一届董事会第八次会议及第一届董事会第二十一次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市相关决议有效期的议案》等议案。

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2、2021年4月16日及2023年4月3日，发行人召开了2020年年度股东大会及2023年第一次（临时）股东大会，出席会议股东代表持股总数34,000.00万股，占发行人股本总额的100.00%，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜授权期限的议案》等议案。

依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、保荐人针对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的依据及核查情况

（一）发行人符合板块定位

保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》关于是否符合创业板定位的条件，对发行人的情况进行了核查，具体情况如下：

1、发行人技术创新性

发行人系国内较早开展射频微波瓷介电容器研发、生产和销售的企业之一，在行业内具有较强的先发优势，并不断注重自身的产品与技术创新，注重自身业务和产品与新兴产业的结合。发行人的产品与技术创新主要体现在产品系列不断丰富之中，发行人主要产品作为基础电子元器件，其性能、特点需满足下游行业持续发展的要求。发行人以自身产品序列为基础，持续跟进市场及客户对产品性能和产品特点的创新要求，不断进行技术研发、生产工艺优化，实现持续的产品创新。

公司所处行业为技术密集型行业，公司的生产流程涉及材料配方及加工、流延、叠层、烧结和表面处理等多个工艺流程，综合了物理学、化学、材料学、电子电路设计、自动化等跨学科知识，生产工艺复杂，技术壁垒较高。同时公司所

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处行业下游广泛，随着工业电子设备和军工装备的日新月异发展，对电子元器件的技术水平、工艺水平和个性化需求越来越强，该行业新技术、新产品、新工艺更新迭代速度加快，客户对上游瓷介电容器生产企业的设计研发能力、生产工艺水平、产品品质及交付服务能力等均具有较高的要求。

射频微波 MLCC 产品方面，发行人实现了小尺寸产品向 0201 尺寸的拓展，可应用于更加精细化的射频微波电路， 实现了大尺寸产品向 7676 和130130 的拓展， 可实现更高的耐压值、满足更大功率的射频微波电路要求，丰富了自身产品的应用场景，下游覆盖行业及客户众多；发行人紧跟 5G 产业的发展开展产品创新，在原有 DLC75 系列产品的基础上开发了适用于 5G 通讯基站主设备上的DLC75系列产品并通过了全球通讯行业大客户的产品认证、销售规模迅速增长；发行人持续开展射频微波 MLCC 产品测试技术的创新，自主开发了 5G 测试谐振腔等在内的射频微波MLCC产品测试体系，更有效地把控产品性能和产品质量。此外，报告期内发行人已开展主要面向光通信和军工领域的 SLCC 生产技术、 生产工艺的研发并实现小批量销售。经过多年持续投入和经验积累，公司已经在生产与工艺领域形成了多项核心技术。公司的核心技术体系可以有效支撑公司主要产品的研发和生产，保证公司主营业务收入的稳定增长。目前公司的核心技术体系包含瓷粉配方、流程工艺等五个方面。公司的核心技术简介如下：

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与滚筒电镀相比相同电流下，电压最小，金属结晶致密，电镀过程中可以不停机取样，特别适合小批量电镀

发行人核心技术可良好地覆盖发行人主要业务和主要产品，报告期内，发行人的核心技术产品收入及占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

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报告期内，发行人核心技术产品收入占发行人营业收入比例均超过95%，处于较高水平，发行人核心技术可为主要产品提供良好支撑。

公司立足高端电子元器件的产业发展方向，将自主创新作为企业未来发展的核心动力。公司加大技术研发投入，充分发挥技术储备，利用现有产品的技术积累、工艺路径和资源，开发出的射频微波瓷介电容器产品在国内多次获得技术创新相关重要奖项，被工信部、中国工业经济联合会评为“第六批制造业单项冠军产品”，并于2020年获得工信部“专精特新”小巨人企业荣誉称号，展现出较强的创新、创造能力。

2、发行人属于现代产业体系

公司是一家研发、生产和销售射频微波瓷介电容器为主营业务的高新技术企业。射频微波瓷介电容器是一种被动电子元器件，它广泛应用于民用工业类产品和军工产品的射频微波电路之中，是不可或缺的基础电气元器件。公司的主营业务及其发展战略契合国家产业政策导向，产品也属于国内电子元器件产业发展、实现先进制造产业链自主可控所鼓励的细分行业领域。

国务院于2015年5月和2021年3月分别发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）和《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》均提到应提升通信设备、核心电子元器件产业水平，发展核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础，要求强化前瞻性基础研究，着力解决影响核心基础零部件（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技术。工信部《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》（工信部电子〔2015〕5号）提出要重点发展微型化、片式化阻容感元件，高频率、高精度频率元器件。工信部等六部委《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》提出依托优质企业组建创新联合体或技术创新战略联盟，开展协同创新，加大基础零部件、基础电子元器件、基础软件、基础材料、基础工艺、高端仪器设备、集成电路、网络安全等领域关键核心技术、产品、装备攻关和示范应用。

发行人主营业务属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年

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本）》中鼓励类项目“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”，主要产品属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“电阻电容电感元件制造”，属于战略性新兴产业的范畴。发行人主营业务符合国家战略发展要求，属于工信部、科技部等部委联合发布的《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》中列示的“基础电子元器件”行业；发行人主营业务产品是工信部发布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》中明确提到的“片式多层陶瓷电容器”，因此，发行人主营业务及产品符合“深入贯彻创新驱动发展战略”的创业板定位。

因此，公司所处行业领域和主营业务顺应国家经济发展战略和产业政策导向，是符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业，属于现代产业体系。

3、发行人成长性

公司主营业务为射频微波瓷介电容器的研发、制造及销售，致力于向客户提供高性能、高可靠性的电子元器件产品。公司目前主要产品包含射频微波多层瓷介电容器（射频微波MLCC）及射频微波单层瓷介电容器（射频微波SLCC）等，具有高Q值、低ESR、高自谐振频率、高耐压、高可靠性等特点。公司凭借优异的产品性能和服务能力，与多家知名移动通讯基站设备、医疗影像设备、军用设备、轨道交通信号设备、半导体射频电源及激光设备和仪器仪表生产商建立了合作关系。公司的经营情况良好，盈利能力较强。2020年至2023年1-6月，发行人实现营业收入分别为21,585.38万元、35,444.38万元、47,698.37万元和21,738.17万元，实现归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为7,087.96万元、9,913.27万元、16,961.49万元和7,764.38万元，处于不断创新发展，快速成长阶段。

同时，公司所处行业未来发展方向良好，市场潜力较大，具体如下：

（1）射频微波MLCC市场

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射频技术作为全球性技术，其在各行业的应用场景不断扩大。射频微波MLCC主要面向通讯基站、核磁共振医疗设备、军工等高端领域。近年来，随着5G技术的快速发展和普及，将产生大量5G基站的建设需求，进而拉动射频微波MLCC的市场需求快速提升。同时，医疗设备、轨道交通、工业设备、军工等其他高端应用领域对射频微波MLCC的需求也呈现增长态势。受益于下游行业的快速发展，射频微波MLCC行业的发展速度高于整体MLCC行业。根据《2023年版中国MLCC市场竞争研究报告》，2022年全球射频微波MLCC市场规模约为60.8亿元，到2027年将达到77.7亿元，2020年至2027年均复合增长率为8.56%，高于同期全球MLCC市场规模的增速，射频微波MLCC行业具有快速发展的潜力。相较于全球射频微波MLCC行业，中国射频微波MLCC市场规模增长形势更好，2022年中国射频微波MLCC市场规模达到27.14亿元。中国在全球市场占比逐年增加，但整体占比仍相对有限，未来仍有较大的提升空间。射频微波MLCC主要下游市场发展方向及潜力分析如下：

①通信市场

通信市场是射频微波MLCC用量最大的市场之一，主要应用场景为移动通信基站中的功放模块。随着5G通信的不断普及、5G基站的快速建设，我国5G通信产业规模有望大幅增长，随着我国5G行业快速发展，我国本土射频微波MLCC厂家有望快速提升该领域内市场占有率。

②军工市场

国防军工行业作为保障国家安全的重要凭借，向来都是各个国家发展的重点行业。全球高端装备领域（高端装备领域主要包括军工、航空装备、卫星制造与应用等领域）MLCC市场规模近年来保持高速增长，2022年全球高端装备领域MLCC市场总体市场规模达到190亿元，预计2020-2027年全球高端装备领域MLCC市场年复合增长率为7.79%。射频微波MLCC主要应用于军用通信电台、相控阵雷达等射频微波组件之中，其在相控阵雷达之中应用广泛，军用射频微波MLCC的需求量将随着国防科技工业的快速发展、军用电子化设备的不断更迭而逐步扩大。

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③医疗市场

医疗市场方面，射频微波MLCC主要应用于核磁共振医疗设备等产品之中。根据前瞻产业研究院《中国医疗器械行业战略规划和企业战略咨询报告》，2015年全球医用MRI市场规模为50.11亿美元，预计到2021年有望达到75.2亿美元；我国MRI市场近年来也保持快速增长，MRI设备保有量从2016年的7,307台增长至2020年的10,713台，复合增速超过10%，中国MRI设备市场正处于快速发展过程中。每台MRI设备上都需大量使用射频微波MLCC元件，随着MRI设备不断的技术更迭、场强不断提升，射频微波MLCC全球医疗市场规模将逐年扩大。

④轨道交通市场

轨道交通市场方面，射频微波MLCC主要应用于高速铁路、地铁、轻轨等轨道交通信号应答器之中。近年来，我国铁路投资规模保持稳定，每年均在7,000亿元以上。我国近年来投产新高铁项目里程亦呈现出快速增长的趋势，2020年因受外部特定事件影响有所下滑，但目前已体现稳定增长的态势。

动车组作为我国高速铁路运输的工具，近年来我国动车组组数、辆数均呈现出稳定、快速的增长。随着动车组数量增加，对高速铁路信号设备的需求也随之增加；同时，我国大量的动车组余量对相关设备、电子元器件更新需求形成的存量市场也逐步扩大。我国轨道交通行业国产电子元器件在自主方案定型中的占比逐步提高，有助于国内射频微波MLCC企业提高在我国轨道交通行业内的占有率。

⑤射频电源市场

射频电源市场方面，射频微波MLCC主要应用于射频电源的核心——射频功率放大器之中，我国射频电源产品主要应用于半导体及光伏设备领域和医疗美容领域等，该等领域的快速发展有助于推动射频微波MLCC行业的进一步发展。

除此之外，随着电子信息技术的不断发展，汽车、广播电视发射机、高功率激光切割设备等领域对射频微波MLCC都有着大量的需求，射频微波MLCC未来应用空间更加广阔。

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（2）SLCC市场

SLCC是陶瓷电容器的主要类别之一，相比MLCC而言，SLCC虽然相对容值较小，但产品具备稳定、绝缘性好、耐高电压等优点，被广泛应用于家用电器、高端装备、汽车电子、通信设备、电力与新能源、工业设备等领域。片式单层瓷介电容器作为SLCC的重点分支产品，受益于5G通信的快速发展以及国防军工、航空航天等武器装备的升级换代，近年来呈现出良好的持续增长态势。根据《2021年版中国单层瓷介电容器市场竞争研究报告》，2020年全球片式单层瓷介电容器市场规模为34.5亿元，至2025年将发展至70.3亿元，2020-2025年复合增长率约为15.3%，增速较快。SLCC市场具有较大的发展潜力。

4、发行人符合创业板行业领域

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”大类下之“C398 电子元件及电子专用材料制造”中类之“C3981 电阻电容电感元件制造”小类。公司行业分类准确，不存在需调整所属行业分类的情形，公司主营业务不存在依赖国家限制产业开展业务的情形。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条，公司不属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；

（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

同时，公司亦不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。

综上，公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业类别，符合创业板定位相关规定。

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5、发行人符合创业板定位相关指标

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条，公司选取了创业板成长型创新创业企业标准一，并符合该项标准指标要求，具体情况如下：

6、发行人符合创业板定位的结论性意见

经充分核查和综合判断，本保荐人认为发行人出具的专项说明和披露的成长型创新创业企业信息真实、准确、完整，发行人符合创业板定位要求。

（二）发行人符合国家产业政策

保荐人根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告，并对管理层进行了访谈。

公司是一家研发、生产和销售射频微波瓷介电容器为主营业务的高新技术企业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”大类下之“C398 电子元件及电子专用材料制造”中类之“C3981 电阻电容电感元件制造”小类。公司行业分类准确，不存在需调整所属行业分类的情形。发行人主营业务不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入事项，发行人所处行业不属于国家规定的禁止类行业和产能过剩行业；对照《产业结构调整指导目录》中的有关要求，发行人不属

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于“淘汰类”、“限制类”产业。公司主营业务不存在依赖国家限制产业开展业务的情形。

综上，保荐人认为发行人是行业领先的射频微波瓷介电容器厂商，所属行业为“C3981 电阻电容电感元件制造”，发行人主营业务符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

八、保荐人关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明

（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件

1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构

经取得发行人内部组织结构图、查阅发行人相关管理制度和业务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，保荐人认为发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了合理有效的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。

（2）发行人具有持续经营能力

经查阅发行人会计师出具的审计报告、访谈发行人相关人员等核查程序，保荐人认为发行人经营状况良好，2020年、2021年、2022年和2023年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润分别为4,906.96万元、11,417.16万元、17,673.83万元和8,376.46万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。

（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

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经查阅发行人会计师出具的审计报告，保荐人认为发行人最近三年财务会计报告已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕9456号），符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

经查阅发行人工商资料、核查主管部门就发行人出具的合规证明以及实际控制人身份信息和无犯罪记录证明等资料、检索中国裁判文书网等公开网站信息等核查程序，结合发行人律师出具的法律意见书、发行人会计师出具的审计报告，保荐人认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。

（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

经查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，保荐人认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。

2、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明

（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

查证过程及事实依据如下：

发行人于2020年8月31日由大连达利凯普科技有限公司依法整体变更为股份有限公司，大连达利凯普科技有限公司成立于2011年3月17日。经核查发行人《发起人协议》、创立大会文件、《公司章程》、发行人工商档案、《验资报告》（天健验〔2020〕367号）、正衡房地产资产评估有限公司出具的《大连达利凯普科技有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及其经审计后的净资产价值资产

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评估报告》（正衡评报字[2020]第167号）、《企业法人营业执照》、国有股权变动确认意见函等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记、国有股权确认等程序。

经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度财务报告等资料。根据上述资料，发行人持续经营时间从股份公司成立之日起计算，持续经营已逾三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，保荐人认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。

（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

查证过程及事实依据如下：

（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人报告期的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕9456号），符合《管理办法》第十一条的规定。

（2）经访谈发行人主要管理人员、核查发行人的内部控制制度和内部审计工作记录资料，并核查天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2023〕9457号），发行人针对行业发展特征、行业监管政策以及发行人自身经营特点，逐步建立并完善了一系列内部控制制度，建立了符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的管理制度。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符

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合《管理办法》第十一条的规定。因此，保荐人认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。

（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；查证过程及事实依据如下：

保荐人核查了发行人主要资产、专利、商标、软件著作权的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。

经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》以及工商登记档案相关资料，并访谈了发行人实际控制人、高级管理人员。经核查，发行人最近2年内主营业务一直为射频微波瓷介电容器的研发、生产及销售，没有发生重大不利变化。同时，保荐人查阅了发行人工商登记档案资料、《公司章程》以及发行人股东大会决议、董事会决议，经核查，发行人最近2年董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。综上，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。

保荐人查阅了发行人工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会记录，并访谈了发行人实际控制人。经核查，发行人最近2年实际控制人没有发生变更，

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发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

查证过程及事实依据如下：

保荐人核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此，保荐人认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。

（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产经营场所，同时，结合网络查询等手段，核查了发行人及其控股股东、实际控制人是否存在刑事犯罪或重大违法情况，董事、监事和高级管理人员是否存在被处

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罚的情况。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。因此，保荐人认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。

综上，保荐人认为：本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件。

（二）发行后股本总额不低于3000万元

截至本上市保荐书签署日，发行人注册资本为34,000万元，发行后股本总额不低于3,000万元。综上，保荐人认为，发行人符合上述规定。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

截至本上市保荐书签署日，发行人注册资本为34,000.00万元，本次公开发行不超过6,001.00万股，公开发行股份的比例不低于10%。综上，保荐人认为，发行人符合上述规定。

（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准

发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元；

（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低1亿元；

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（三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。查证过程及事实依据如下：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕9456号），发行人最近两年（2021年及2022年）净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为9,913.27万元和16,961.49万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。发行人本次发行上市符合上述第一套标准的要求。

综上，保荐人认为：发行人符合上述规定。

九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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十、其他说明事项

无。

十一、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人华泰联合证券认为大连达利凯普科技股份公司申请其股票上市符合《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

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华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

保荐人（公章）：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日