贝隆精密：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

股票简称：贝隆精密 股票代码：301567

贝隆精密科技股份有限公司

Beilong Precision Technology Co., Ltd.（浙江省余姚市舜宇西路184号）

首次公开发行股票并在创业板上市

之上市公告书

保荐人（主承销商）

（福州市湖东路268号）

二〇二四年一月

特别提示贝隆精密科技股份有限公司（以下简称“贝隆精密”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2024年1月16日在深圳证券交易所创业板上市。

创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的相同。

本上市公告书“报告期”指：2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）、中证网（网址www.cs.com.cn）、中国证券网（网址www.cnstock.com）、证券时报网（网址www.stcn.com）、证券日报网（网址www.zqrb.cn）、经济参考网（网址www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，本公司上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。

（二）流通股数量较少的风险

本次发行后，公司总股本为7,200.00万股，其中无限售条件流通股票数量为1,800.00万股，占发行后总股本的比例为25.00%。公司上市初期流通股数量较少，

存在流动性不足的风险。

（三）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险

投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。

（五）净资产收益率下降的风险

本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。但本次募集资金投资项目需要一定的建设投入周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素：

（一）经营业绩下滑的风险

2022年度，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后净利润分别为34,989.20万元、6,056.43万元、5,091.77万元，较2021年度同比变动分别为4.37%、

8.36%、-8.55%。2022年度公司扣除非经常性损益后净利润有所下降，主要原因是消费者信心不足、美联储持续加息、俄乌冲突等多重因素导致以智能手机为代表的消费类电子市场需求下滑。同时，公司人工成本及折旧摊销费用均有所上涨。2023年上半年，公司营业收入同比下降16.82%，主要是受上述因素持续影响，并叠加2023年第一季度开工率不足、2022年上半年高基数及其同比高增长因素导致；同时，受规模效应下降和既有产品降价的影响，公司净利润、扣非后净利润同比分别下降38.26%、25.51%，大于营业收入下降幅度。若未来全球经济形势持续低迷，终端客户需求继续下滑，且公司未有效开拓新的客户、新的产品领域，则短期内公司仍存在经营业绩下滑的风险。

（二）对舜宇光学及安费诺存在重大依赖且对其收入均存在下滑的风险

2020年度、2023年上半年公司来自舜宇光学及其产业链合作厂商的主营业务收入和毛利贡献占比均超过50%，2021年度公司来自舜宇光学及其产业链合作厂商的主营业务收入占比超过50%；2021年度公司来自安费诺的主营业务毛利贡献占比超过50%，2022年度公司来自安费诺的主营业务收入和毛利贡献占比均超过50%。公司经营业绩对舜宇光学、安费诺构成重大依赖。

同时，报告期内，公司对舜宇光学及其产业链合作厂商、安费诺合计销售金额占当期营业收入的比例分别为91.35%、93.05%、91.07%和80.15%，客户集中度高。其中，公司对舜宇光学及其产业链合作厂商销售收入报告期内分别为19,077.47万元、16,891.44万元、11,777.24万元和8,560.00万元，最近三年呈下降趋势，2023年上半年有所回升；公司对安费诺的销售收入最近三年持续增长，但在2023年上半年同比下降61.14%，且预计2023年度同比下降约37.27%，公司对舜宇光学及安费诺销售收入存在下滑风险。

若公司未来对舜宇光学、安费诺的新产品拓展计划不如预期，或其开发了其他同类供应商而减少对公司的采购，或其因行业竞争加剧、宏观经济波动和产品更新换代等原因引起市场份额下降或盈利能力减弱，或部分终端品牌的产业链整体发生转移，将使公司与舜宇光学、安费诺的长期合作出现不利变化，则公司的业务发展和业绩表现将因对舜宇光学、安费诺存在重大依赖的情形而受到不利影响。

（三）成长性风险

最近三年，公司营业收入分别为25,260.64万元、33,524.99万元和34,989.20万元，保持增长态势，但2022年度同比增长幅度仅为4.37%；净利润分别为5,190.80万元、5,588.94万元和6,056.43万元，保持增长态势，但扣除非经常性损益后的净利润分别为5,160.29万元、5,567.68万元、5,091.77万元，2021年有所增长，2022年至2023年上半年呈下降趋势。公司经营业绩受到宏观经济、下游市场需求、行业竞争状况以及公司技术研发、经营管理水平等多种因素的综合影响。如上述因素未来发生不利变化，且公司未能及时采取有效措施应对，公司将存在成长性下降或者不能达到成长预期的风险。

（四）产品应用领域较为集中的风险

报告期内，公司智能手机类产品销售收入占主营业务收入的比例分别为

66.78%、77.04%、82.47%和61.65%，产品应用领域较为集中。近年来，下游智能手机市场需求整体较为疲软，如果未来全球经济形势持续低迷，地缘政治冲突不断升级，智能手机精密结构件产品所处市场的竞争环境、下游智能手机产业的需求发生重大变化，价格出现大幅下降，且公司未有效扩大其他应用领域产品销售规模，则公司将面临因产品应用领域较为集中而导致的业绩波动风险。

（五）主要产品价格与毛利率下滑的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为37.71%、33.61%、31.81%和29.57%，在行业内保持较高水平，但基于客户降价压力主要产品价格和毛利率呈下降趋势，导致公司智能手机类产品毛利率亦逐期下滑。

受下游消费市场需求放缓影响，主要品牌商竞争加剧，不断将降价压力向上游传导。同时，在上下游市场波动、产品和技术更迭加快等因素影响下，精密结构件行业整体竞争加剧。如果公司在激烈的市场竞争中不能通过扩大生产规模、加强技术创新、适应市场需求、提高产品质量、持续获取客户新产品份额等方式缓解产品降价压力，则面临主要产品价格与毛利率进一步下滑的风险。

（六）短期偿债压力的风险

报告期各期末，公司流动比率分别为1.05、0.55、0.80和0.83，速动比率分

别为0.93、0.44、0.59和0.60；公司短期借款分别为8,401.16万元、12,264.35万元、11,811.67万元和12,812.29万元，占同期负债总额的比例分别为44.66%、

34.33%、32.65%和29.69%。公司流动比率和速动比率均低于同行业平均水平，短期借款占比较大，主要原因是近年来公司处于快速发展期，为扩大经营规模，提高自动化、智能化水平，公司购建新厂房和置备了较多的机器设备，对自有资金占用较多。相比于同行业上市公司，公司融资渠道较少，较难取得充足的长期融资。随着经营业绩增长而逐渐获得银行长期授信额度，公司短期偿债压力有所下降，但未来公司经营规模继续增长，营运资金需求也将进一步增大，如果公司利润、现金流量不能维持在合理水平，短期偿债风险仍将增加。

（七）盈利预测风险

公司编制了2023年度盈利预测报告，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《盈利预测审核报告》（中汇会鉴[2023]8092号）。公司预计2023年度营业收入36,400.00万元，同比增长4.03%；预计2023年度净利润5,910.40万元，同比下降2.41%；预计2023年度扣除非经常性损益后净利润5,106.38万元，同比增长0.29%。

公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，同时还可能受到不可抗力等因素的影响，公司2023年度实际经营成果可能与盈利预测存在差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

上述风险为公司主要风险因素，将直接或间接影响公司的经营业绩，请投资者特别关注公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”等相关章节，并特别关注上述风险的描述。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已取得中国证券监督管理委员会《关于同意贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1705号），具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经深圳证券交易所《关于贝隆精密科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕37号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“贝隆精密”，证券代码“301567”，本次公开发行中的18,000,000股无限售条件流通股股票将于2024年1月16日起上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

二、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

（二）上市时间：2024年1月16日

（三）股票简称：贝隆精密

（四）股票代码：301567

（五）本次公开发行后的总股本：7,200.00万股

（六）本次公开发行的股票数量：1,800.00万股，全部为公开发行的新股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,800.00万股

（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：5,400.00万股

（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不安排战略配售

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）发行前股东对股份流通限制及锁定的承诺”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）发行前股东对股份流通限制及锁定的承诺”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限售安排。

（十三）公司股份可上市交易日期：

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十五）上市保荐人：兴业证券股份有限公司

三、公司选定的上市标准

根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，发行人选择如下具体上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

发行人2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为5,567.68万元、5,091.77万元，发行人符合所选上市标准的要求。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况如下：

单位：万股

注：① 2023年7月18日、2023年8月4日，公司分别召开第一届董事会第二十次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司第一届董事会延期换届的议案》，鉴于公司新一届董事会董事候选人的提名工作尚未完成，为了保证公司董事会及高级管理人员工作的稳定性，保持本次发行上市相关工作的延续性，顺利推进本次发行上市，公司第一届董事会拟延期换届，第一届董事会及其各专门委员会全体成员和高级管理人员的任期相应顺延。

② 2023年7月18日、2023年8月4日，公司分别召开第一届监事会第二十次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司第一届监事会延期换届的议案》，鉴于公司新一届监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为了保证公司监事会工作的稳定性，保持本次发行上市相关工作的延续性，顺利推进本次发行上市，公司第一届监事会拟延期换届，第一届监事会全体成员的任期相应顺延。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东和实际控制人基本情况

杨炯为公司控股股东，杨炯、王央央夫妇为公司实际控制人。截至本上市公告书签署日，杨炯直接持有公司52.50%的股份，通过宁波贝宇间接控制公司7.50%的股份，王央央系杨炯配偶，直接持有公司5.25%的股份。杨炯、王央央夫妇合计控制公司65.25%股份的表决权，为公司实际控制人。杨炯和王央央基本情况如下：

杨炯，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级经济师职称。1989年至1997年，曾先后在余姚通用机器厂、深圳龙岗东信电子厂从事模具设计和制造工作，2000年10月至2007年11月期间，开办个体工商户余姚市贝隆精密模具厂（曾用名为余姚市余姚镇贝隆玩具模具厂），2007年11月创立贝隆有限并担任执行董事兼经理。2020年8月至今，担任公司董事长兼总经理，现同时担任浙江省模具行业协会理事、余姚市模具工业协会副会长。

王央央，女，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。1994年至2000年，为自由职业；2000年10月至2007年11月，担任余姚市贝隆精密模具厂（曾用名为余姚市余姚镇贝隆玩具模具厂）出纳；2007年11月入职贝隆有限，2023年8月退休，退休前担任公司行政部副部长。

（二）本次发行后、上市前，与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划具体情况

本次公开发行申报前，公司以宁波贝宇作为员工持股平台实施股权激励。除上述事项外，截至本上市公告书签署日公司不存在其他已经制定或实施的股权激励及相关安排。

（一）员工持股平台具体情况

1、基本情况

宁波贝宇系由公司管理人员、骨干员工共同出资设立的合伙企业，除持有公司股份外，无其他经营业务。截至本上市公告书签署日，宁波贝宇直接持有公司

540.00万股，占发行前总股本的比例为10.00%，具体情况如下：

2、出资情况

截至本上市公告书签署日，宁波贝宇合伙人出资情况如下：

（二）股份限售安排

根据宁波贝宇出具的承诺，宁波贝宇持有的公司股份自公司股票上市之日起锁定36个月，承诺内容具体详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）发行前股东对股份流通限制及锁定的承诺”。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为5,400.00万股，本次向社会公众发行1,800.00万股普通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例为25.00%。本次发行前后公司股本结构如下：

注1：公司无表决权差异安排；注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行结束后上市前，公司的股东总数为35,973户，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：

七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况

本次发行中，发行人不存在高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的情形。

八、其他战略配售情况

本次发行不存在保荐人相关子公司跟投或向其他参与战略配售的投资者配售的情形。

第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

本次公开发行股票数量为1,800.00万股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格为21.46元/股。

三、每股面值

本次发行股票每股面值1.00元。

四、发行市盈率

1、19.13倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、22.76倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、25.51倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、30.35倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为2.24倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产按2023年6月30日经审计的净资产加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

六、发行方式及认购情况

本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本次发行数量为1,800.00万股，其中网上发行数量1,800.00万股，占本次发行总量的100.00%。有效申购股数为89,684,572,500股，本次网上定价发行的中签率为0.0200703415%，有效申购倍数为4,982.47625倍，具体情况详见本公司2024年1月8日披露的《贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》。

根据《贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，网上投资者缴款认购17,895,828股，缴款认购金额为384,044,468.88元，放弃认购数量104,172股，放弃认购金额2,235,531.12元。网上中签投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）最终包销股份的数量为104,172股，包销金额为2,235,531.12元，保荐人（主承销商）包销比例为0.58%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为人民币38,628.00万元，扣除与本次发行有关的费用人民币6,086.49万元（不含增值税）后募集资金净额为人民币32,541.51万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年1月11日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“中汇会验[2024]0016号”《验资报告》。

八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用总额（不含增值税）为6,086.49万元，具体明细如下：

单位：万元

注：合计数与各分项数值之和尾数存在差异，为四舍五入造成。

本次每股发行费用为3.38元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。

九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

本次募集资金净额为32,541.51万元，发行前公司股东未转让股份。

十、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为9.58元（按截至2023年6月30日经审计的净资产加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

十一、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.84元（按2022年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权情况

本次发行未采用超额配售选择权。

第五节 财务会计资料

一、报告期内财务数据及审计情况

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日的资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月的利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计，并已出具了标准无保留意见《审计报告》（中汇会审[2023]9306号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了详细披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。

二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况

公司经审计财务报表的审计截止日为2023年6月30日。中汇会计师事务所（特

殊普通合伙）审阅了公司2023年9月30日的资产负债表，2023年1-9月的利润表、现金流量表以及财务报表附注，并出具了中汇会阅[2023]9629号《审阅报告》，审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信贝隆精密公司2023年第三季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映贝隆精密公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

发行人2023年度的业绩预计等相关内容已在招股说明书“第二节 概览”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”及“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日至招股说明书签署日经营情况”之“（二）2023年度业绩预计情况”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人兴业证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议。

公司募集资金专户的开立情况如下：

二、其他事项

公司自2024年1月3日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书至本上市公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化；

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资行为；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

（七）公司住所没有变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会；

（十三）招股说明书中披露的事项未发生重大变化；

（十四）本公司招股说明书中披露的事项，自招股说明书刊登之日至上市公告书刊登前未发生重大变化。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司法定代表人：杨华辉住所：福建省福州市湖东路268号联系电话：020-83637785传真：020-83637997保荐代表人：张华辉、贾晓斌项目协办人：邓红卫项目组其他成员：冯继恩、刘杰、廖玲、沈洁琳、彭元博、王大伟、李亚平、邓红军联系人：张华辉

二、保荐人对本次股票上市的推荐意见

上市保荐人兴业证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《兴业证券股份有限公司关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：

本保荐人认为，贝隆精密符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。兴业证券股份有限公司同意保荐贝隆精密股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，兴业证券股份有限公司作为发行人贝隆精密科技股份有限公司的保荐人，将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人张华辉、贾晓斌负责持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：

张华辉，保荐代表人、注册会计师，现任兴业证券投资银行业务总部董事副总经理，从事投资银行业务15年。主要负责或参与过日海通讯（002313）、宇顺电子（002289）、瑞凌股份（300154）、方直科技（300235）、科力尔（002892）、朗特智能（300916）、华利集团（300979）、绿通科技（301322）IPO项目，闽发铝业（002578）非公开发行项目。贾晓斌，保荐代表人，现任兴业证券投资银行业务总部总裁助理、董事总经理，从事投资银行业务14年。曾负责或参与过群兴玩具（002575）、爱康科技（002610）、美盛文化（002699）、今天国际（300532）、冰川网络（300533）、科力尔（002892）、朗特智能（300916）、华利集团（300979）、绿通科技（301322）IPO项目，则成电子（837821）北交所IPO项目，美盛文化（002699）、新和成（002001）再融资项目，智慧松德（300173）、爱康科技（002610）、佛山照明（000541）重大资产重组项目。

第八节 重要承诺事项

一、相关承诺事项

（一）发行前股东对股份流通限制及锁定的承诺

1、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员杨炯承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，本承诺人将不转让或委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本承诺人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。

（3）本承诺人担任公司董事、高级管理人员期间，本承诺人每年减持公司股票数量不超过所持公司股份总数的25%；自离职后6个月内，不转让本承诺人所持有的公司股票。

（4）若公司股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年7月16日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。

（5）自公司上市之日至本承诺人减持之日，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本承诺人亦将同等地遵守上述锁定承诺。

（6）本承诺人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定及深圳证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行限售与减持承诺。

（7）若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司或其他投资者造成经济损失的，由本承诺人依法承担赔偿责任。若本承诺人未积极承担上述责任，公司有权扣减本承诺人在公司的薪酬（如有），有权扣减本承诺人或受本承诺人控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对

本承诺人持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至本承诺人承担完毕全部赔偿责任。

2、公司实际控制人王央央承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，本承诺人将不转让或委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。但为实施股权激励，本承诺人将持有的宁波贝宇投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让给公司员工的情形除外。

（2）本承诺人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。

（3）若公司股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年7月16日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。

（4）自公司上市之日至本承诺人减持之日，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本承诺人亦将同等地遵守上述锁定承诺。

（5）本承诺人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定及深圳证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。

（6）若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司或其他投资者造成经济损失的，由本承诺人依法承担赔偿责任。若本承诺人未积极承担上述责任，公司有权扣减本承诺人在公司的薪酬（如有），有权扣减本承诺人或受本承诺人控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本承诺人持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至本承诺人承担完毕全部赔偿责任。

3、公司实际控制人近亲属杨晨昕、王冬峰承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，本承诺人将不转让或委托他人管理本承诺人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本承诺人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。

（3）若公司股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年7月16日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。

（4）自公司上市之日至本承诺人减持之日，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整，对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本承诺人亦将同等地遵守上述锁定承诺。

（5）若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司或其他投资者造成经济损失的，由本承诺人依法承担赔偿责任。若本承诺人未积极承担上述责任，公司有权扣减本承诺人或受本承诺人控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本承诺人持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至本承诺人承担完毕全部赔偿责任。

4、公司员工持股平台宁波贝宇承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业将不转让或委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本企业所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。

（3）若公司股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年7月16日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。

（4）自公司上市之日至本企业减持之日，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本企业亦将同等地遵守上述锁定承诺。

（5）本企业将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定及深圳证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。

（6）若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司或其他投资者造成经济损失的，由本企业依法承担赔偿责任。若本企业未积极承担上述责任，公司有权扣减本企业或受本企业控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本企业持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至本企业承担完毕全部赔偿责任。

5、直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员高炎康、周蔡立、蒋飞、吴磊、魏兴娜承诺

（1）自公司股票上市之日起12个月内，本承诺人不转让或委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份。

（2）本承诺人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价。

（3）在本承诺人担任公司董事或高级管理人员期间，本承诺人每年减持公司股票数量不超过所持公司股份总数的25%；自离职后6个月内，不转让本承诺人所持有的公司股票。

（4）自公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月末（2024年7月16日，非交易日顺延）股票收盘价低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

（5）本承诺人减持之前，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本承诺人亦将同等地遵守上述锁定承诺。

（6）本承诺人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定及深圳证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行限售与减持承诺。

（7）本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，则相关股票买卖收益归公司所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。

6、间接持有公司股份的监事宋婷、熊海锦、陆正列承诺

（1）自公司股票上市之日起12个月内，本承诺人不转让或委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份。

（2）在本承诺人担任公司监事期间，本承诺人每年减持公司股票数量不超过所持公司股份总数的25%；自离职后6个月内，不转让本承诺人所持有的公司股票。

（3）本承诺人减持之前，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本承诺人亦将同等地遵守上述锁定承诺。

（4）本承诺人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定及深圳证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行限售与减持承诺。

（5）本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，则相关股票买卖收益归公司所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。

7、公司其他持股5%以下的股东严伟虎、石如乔、金振江承诺

（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

（2）本承诺人将严格遵守上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而获得的收益全部归公司所有。

（二）发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司发行前持股5%以上股东共3位，分别为杨炯、王央央和宁波贝宇。上述3位股东针对持股意向及减持意向的承诺如下：

1、持股意向：本人/本企业拟长期持有公司股票，相关锁定期满后，本人/

本企业将严格遵守法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权监管机关关于上市公司股东减持股份的相关规定，结合公司经营情况和自身资金需求，审慎制定股票减持计划，并将事先明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。

2、减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并上市后，本人/本企业将严格遵守关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。

3、减持意向及减持数量：本人/本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定相应调整。

4、本人/本企业将严格按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务、本人/本企业将及时向公司申报本人/本企业持有的股份数量及变动情况。如国家法规另有规定的，按照新的规定实施。

5、本人/本企业将严格遵守上述承诺，本人/本企业因违反上述承诺而获得的收益全部归公司所有。

（三）稳定股价的措施和承诺

为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员就稳定股价事宜承诺如下：

1、公司稳定股价的预案

（1）触发公司实施稳定股价方案的条件

公司股票自发行上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的收盘价（若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照深交所的有关规定作相应调整，下同）均低

于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将依法启动并实施稳定股价方案。

（2）启动公司稳定股价方案的程序

① 董事会秘书办公室负责前述触发实施稳定股价方案条件的监测。董事会秘书办公室监测到前述触发实施稳定股价方案条件成就时，应于当日立即通知公司董事会，公司董事会应于两个交易日内发布公告提示公司股价已满足实施稳定股价方案的条件。

② 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起10个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并经公司董事会表决通过。

③ 公司董事会应于董事会表决通过之日起2个交易日内发出召开股东大会的通知，并于发出股东大会会议通知后的20个交易日内召开股东大会审议。

④ 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

（3）公司稳定股价的具体措施

① 公司采取稳定股价的措施为向社会公众股东回购公司部分股票，以稳定公司股价。

② 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为证券监督管理部门认可的方式。但如果股份回购方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司可不再继续实施该方案。自本次股份回购结束之日起的未来6个月，公司将不再启动股份回购措施。

③ 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项条件：

A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过本次发行募集资金总额；

B、公司单次回购股份不超过当次股份回购方案实施前公司总股本的2%；

C、公司回购股份不违反公司签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

④ 自公司股票发行上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司应当要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公

司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（4）约束性措施

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺的，公司将及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因导致未履行上述承诺的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、控股股东/实际控制人稳定股价的预案

（1）关于对公司审议股份回购方案进行投票的承诺

在公司出现需实施稳定股价方案的情形时，本人承诺就公司稳定股价方案以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。

（2）触发控股股东、实际控制人实施稳定股价方案的条件

在公司回购股份方案实施完毕之日起6个月内再次触发需实施稳定股价方案时，本人承诺将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。

（3）控股股东、实际控制人实施稳定股价方案的程序

在触发控股股东、实际控制人实施稳定股价方案条件成就之日起10个交易日内，本人承诺通知公司董事会其拟实施的增持公司股份方案，并通过公司发布增持公告。

（4）控股股东、实际控制人稳定股价的具体措施

① 控股股东、实际控制人稳定股价的措施为增持公司股份。

② 控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份的方式为证券监督管理部门认可的方式。但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可不再继续实施该方案。自本次股份增持结束之日起的未来6个月，控股股东、实际控制人将不再启动股份增持。

③ 控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相

关法律法规之要求外，还应符合下列各项条件：

A、单次用于增持公司股份的资金金额不低于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的20%；B、单一会计年度累计用于增持公司股份的资金金额不高于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的50%；C、增持股份不违反已签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（5）约束性措施

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺的，控股股东、实际控制人将通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因导致未履行上述承诺，控股股东、实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

3、董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的预案

（1）关于对公司审议股份回购方案进行投票的承诺

在公司出现需实施稳定股价方案的情形时，本人承诺就公司稳定股价方案以董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并在股东大会上以所拥有的全部表决票数（如有）投赞成票。

（2）触发本人实施稳定股价方案的条件

在公司回购股份方案实施完毕之日起6个月内，若公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕后再次触发需实施稳定股价方案时，本人将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。

（3）本人实施稳定股价方案的程序

在触发本人实施稳定股价方案条件成就之日起10个交易日内，本人承诺通

知公司董事会拟实施的增持公司股份方案，并通过公司发布增持公告。

（4）本人稳定股价的具体措施

① 本人稳定股价的措施为增持公司股份。

② 本人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份的方式为证券监督管理部门认可的方式。但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本人可不再继续实施该方案。自本次股份增持结束之日起的未来6个月，本人将不再启动股份增持。

③ 本人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项条件：

A、单次用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；

B、单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的50%；

C、本人增持公司股份不违反本人已签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（5）约束性措施

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺的，本人将采取以下措施：通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因导致未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

（四）利润分配政策的承诺

公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求制定了本次公开发行上市后

生效的《贝隆精密科技股份有限公司章程（草案）》，并制定了《贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》，在其中对公司的利润分配政策进行了完善和详细的约定。公司高度重视对股东的分红回报，公司承诺将积极执行相关法律法规及章程、规划规定的分红政策，并在后续发展中不断完善投资者回报机制。

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、填补被摊薄即期回报措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将根据自身经营特点采取有效的填补摊薄即期回报的措施，以增强公司持续回报能力，具体包括：

（1）积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次募集资金投资项目实施后，将有利于公司突破现有产能限制，提升研发能力，进一步提升公司持续盈利能力。公司将积极推进募集资金投资项目的投资建设，在募集资金的使用、核算和风险防范方面加强管理，促使募集资金投资项目效益回报最大化。

（2）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）完善利润分配政策

公司上市后将按照其届时实施的《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（4）完善公司治理结构

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公

司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

（5）其他方式

公司承诺未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

2、填补被摊薄即期回报承诺

（1）公司控股股东、实际控制人承诺

① 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

② 对职务消费行为进行约束；

③ 不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

④ 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑤ 未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥ 自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及本承诺人承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的新规定出具补充承诺；

⑦ 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（2）公司董事、高级管理人员承诺

① 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

② 对职务消费行为进行约束；

③ 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

④ 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

⑤ 未来公司如实施股权激励，本承诺人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥ 自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的新规定出具补充承诺；

⑦ 本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（六）对欺诈发行上市的股份回购承诺

1、公司承诺

（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。

（2）若中国证监会、深交所或司法机关等有权机关认定公司存在欺诈发行行为，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实被中国证监会、深交所或司法机关等有权机关最终认定之日起5个工作日内，根据相关法律法规及公司章程规定制定股份回购和买回方案，依法在一定期间从投资者手中回购和买回本次发行的股票。

（3）回购和买回本次发行的全部新股，采用的方式为二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式，回购和买回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息。

（4）如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深交所的有关规定作相应调整。

2、控股股东、实际控制人杨炯、王央央承诺

（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗

取发行注册的情形。

（2）若中国证监会、深交所或司法机关等有权机关认定发行人存在欺诈发行行为，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本承诺人将在该等违法事实被中国证监会、深交所或司法机关等有权机关最终认定之日起5个工作日内，根据相关法律法规及公司章程规定制定股份回购和买回方案，依法在一定期间从投资者手中回购和买回本次发行的股票。

（3）回购和买回已转让的全部原限售股份，采用的方式为二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式，回购和买回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深交所的有关规定作相应调整。

（4）若本承诺人回购和买回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本承诺人将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。

（5）本承诺人将督促发行人依法回购和买回其在首次公开发行股票时发行的全部新股。

（七）依法承担赔偿责任的承诺

1、公司承诺

（1）本公司承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）如因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律、法规、司法解释及其后修订的规定执行。有其他主体同时作出此项承诺的，本公司将与该等主体就有关赔偿承担共同及连带的责任。

（3）若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守，本公司董事长将代表公司

在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，公司董事会负责制订消除因公司未履行承诺所造成影响的补救措施或原承诺因遭遇不可抗力因素或与法律法规冲突已无法履行时的替代承诺，并报股东大会审议通过后实施。

2、公司控股股东、实际控制人承诺

（1）本承诺人承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）如因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律、法规、司法解释及其后修订的规定执行。有其他主体同时作出此项承诺的，本承诺人将与该等主体就有关赔偿承担共同及连带的责任。

（3）若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守，本承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时向公司提出消除因未履行承诺所造成影响的补救措施或原承诺因遭遇不可抗力因素或与法律法规冲突已无法履行时的替代承诺。在此之前，公司有权暂缓发放本承诺人在上述期间的现金分红和薪酬（如有），并有权决定对本承诺人持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至本承诺人承担赔偿责任。

3、公司董事、监事、高级管理人员承诺

（1）本承诺人承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受经济损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的

责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律、法规、司法解释及其后修订的规定执行。有其他主体同时作出此项承诺的，本承诺人将与该等主体就有关赔偿承担共同及连带的责任。

（3）若本承诺人未积极承担上述赔偿责任，公司有权暂缓发放本承诺人在公司的薪酬（如有），有权暂缓发放本承诺人或受本承诺人控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本承诺人持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至本承诺人承担赔偿责任。

4、本次发行相关中介机构承诺

（1）保荐人兴业证券承诺

如因兴业证券为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（2）发行人律师北京观韬中茂律师事务所承诺

如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（3）审计机构与验资机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（4）资产评估机构万邦资产评估有限公司承诺

如因本资产评估机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（八）未履行承诺的约束措施

1、发行人未履行承诺的约束措施

公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

① 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

② 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员，将暂停发放其当年的奖金、津贴；

③ 不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

④ 公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

① 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

② 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

（1）如本承诺人/本企业非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本承诺人/本企业无法控制的客观原因导致本承诺人/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按时履行的，本承诺人/本企业将采取以下措施：

① 通过发行人及时、充分披露本承诺人/本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；

② 向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；

③ 将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

④ 本承诺人/本企业违反承诺所得收益将归属于发行人，本承诺人/本企业因

违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。

（2）如本承诺人/本企业因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本承诺人/本企业无法控制的客观原因导致本承诺人/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本承诺人/本企业将采取以下措施：

① 通过发行人及时、充分披露本承诺人/本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

② 向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

（九）关于股东信息披露的专项承诺

公司关于股东信息披露的专项承诺如下：

1、公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；

2、公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；

3、公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形；

4、本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形；

5、公司不存在以股权进行不当利益输送情形；

6、若公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、保荐人及发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

保荐人认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员等责任主体出具的相关承诺已经按照《首次公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已就本次发行上市作出相关承诺，并已披露未能履行承诺时的约束措施，相关承诺内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相关承诺及约束指施具备合法性。（本页以下无正文）

（本页无正文，为《贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

贝隆精密科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

兴业证券股份有限公司

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