国科天成：《国科天成董事会审计委员会实施细则》(2024年9月修订)

董事会审计委员会实施细则

国科天成科技股份有限公司

2024年9月

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目 录

第一章 总则 ...... 3

第二章 人员组成 ...... 3

第三章 职责权限 ...... 4

第四章 工作程序 ...... 7

第五章 议事规则 ...... 8

第六章 附则 ...... 8

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第一章 总则第一条 为强化国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会是经股东大会批准设立的董事会专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，同时对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会负责监督和评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第五条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

第二章 人员组成第六条 审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。第七条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员须为会计专业人士；主任委员由全体委员在独立董事委员内选举，并报请

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董事会批准产生。

第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六至第八条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会应当履行下列主要职责：

（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施，审阅公司年度内部审计工作计划，督

促公司内部审计计划的实施，指导内部审计部门的有效运作；

（二） 每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容包括但不限于内部审计计

划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一次内部审计部门出具的内部审计报告；

（三） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（四） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（五） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（六） 审核公司的财务信息及其披露；

（七） 监督及评估公司内部控制制度，对重大关联交易进行审议。

（八） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十一条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；

（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更

正；

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（五） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。第十二条 内部审计部门应当履行下列主要职责：

（一） 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控

制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二） 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资

料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三） 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并

在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四） 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情

况以及内部审计工作中发现的问题。提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。

（五） 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告。对审查过程中发现的内部控制

缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投

资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中

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披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十四条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向深圳证券交易所报备。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。如发现上市公司存在购买审计意见迹象的，审计委员会应当在事先决议时进行否决。第十五条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一） 董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二） 内部控制评价工作的总体情况；

（三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四） 内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五） 对上一年度内部控制担缺陷的整改情况；

（六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七） 内部控制有效性的结论。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和

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独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。

第十六条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 工作程序第十七条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。

第十八条 内部审计部门负责做好审计委员会审议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一） 公司相关财务报告和对外披露信息情况；

（二） 内部审计年度工作计划和内部审计机构的工作报告；

（三） 外部审计合同（草稿）及相关工作报告；

（四） 公司内部控制制度自我评价报告；

（五） 公司重大关联交易审计报告；

（六） 其他相关事宜。

第十九条 审计委员会会议对内部审计部门提供的下列报告进行评议，并将审议后的相关提案的书面材料呈报董事会审定、批准：

（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二） 公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观完整真实，公司重大的关联交易是

否合乎相关法律法规；

（四） 对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

（五） 对派驻财务总监任免、考核报告。

（六） 其他相关事宜。

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第五章 议事规则第二十条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会至少每季度召开一次，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

例会会议召开前五天须通知全体委员，临时会议经全体委员同意可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

委员应当亲自出席审计委员会会议，如因特殊原因委员不能出席会议时，在充分了解会议内容的情况下可以书面委托其他委员行使表决权。独立董事委员只能委托独立董事委员，委托非独立董事委员代为行使表决权的，该项表决无效。

第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、或通讯表决等方式召开。

第二十三条 内部审计部门成员和内部审计机构负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。

第二十七条 审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二十八条 出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

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第二十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。第三十条 本实施细则解释权归属公司董事会。第三十一条 本实施细则经公司董事会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起生效并实施。

国科天成科技股份有限公司董事会

2024年9月