国科天成：国泰君安证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司调整募投项目募集资金投入金额的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司调整募投项目募集资金投入金额的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对国科天成调整募投项目募集资金投入金额的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕859号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,485.6477万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为11.14元/股，募集资金总额为人民币49,970.12万元，扣除发行费用5,875.71万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币44,094.41万元。上述募集资金已于2024年8月16日划至公司指定账户，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2024年8月16日出具了《国科天成科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第110C000268号）。
公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目金额的调整情况
由于公司首次公开发行并在创业板上市实际募集资金净额44,094.41万小于《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中拟使用的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据募集资金投资项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，根据发展现状和未来业务发展规划，对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进
行适当调整，具体调整情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资 | 原计划投入募集资金 | 调整后投入募集资金 |
| 光电产品研发及产业化建设项目 | 10,478.76 | 10,478.76 | 4,573.17 |
| 超精密光学加工中心建设项目 | 11,881.10 | 11,881.10 | 11,881.10 |
| 光电芯片研发中心建设项目 | 12,740.22 | 12,740.22 | 12,740.22 |
| 补充流动资金 | 14,899.92 | 14,899.92 | 14,899.92 |
| 合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 44,094.41 |
三、调整募投项目募集资金投入金额对公司的影响
公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于公司募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施而做出的决策。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。公司将始终严格遵守有关募集资金使用的相关法律法规的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效益。
四、审议程序
（一）董事会审议情况
2024年10月10日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》。董事会认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是基于公司首次公开发行股票实际募集资金到位情况进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情形。董事会同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额的事项。
（二）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于公司募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施而做出的决策。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司调整募投项目募集资金投入金额。
（三）监事会审议情况
2024年10月10日公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》。监事会认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形，符合公司和股东利益。因此，监事会同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目募集资金投入金额的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对国科天成本次调整募投项目募集资金投入金额的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司调整募投项目募集资金投入金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________ ____________彭 凯 沈 昭
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 10 月 日