国科天成：独立董事工作制度

独立董事工作制度

国科天成科技股份有限公司

2024年11月

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目 录

第一章 总则 ...... 3

第二章 独立董事的任职资格 ...... 3

第三章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 6

第四章 独立董事的职责与履职方式 ...... 7

第五章 独立董事专门会议 ...... 12

第六章 独立董事履职保障 ...... 13

第七章 附则 ...... 14

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第一章 总则第一条 为完善国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维护公司整体利益，保护全体股东特别是中小股东（指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东）的合法利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东（主要股东指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，否则公司应按规定及时补足独立董事人数。公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律、法规、《上市公司独立董事事管理办法》和《公司章程》要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第二章 独立董事的任职资格

第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二） 具有相关法律、法规、其他有关规定及本制度所要求的独立性；

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（三） 具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则、《公司章程》

规定的其他条件。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于独立董事。第六条 独立董事必须具有独立性，有下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业（附属企业指受相关主体直接或者间接控制的企业）任

职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；

主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配

偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人

员，或者在有重大业务往来（指根据《公司章程》规定需提交股东会审议的事

项）的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责

人；

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

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（八） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

（九） 《公司章程》规定的其他人员；

（十） 中国证监会认定的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估。

第七条 独立董事应当具有良好的个人品德，无下列不良记录：

（一） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑

事处罚的；

（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，

尚未有明确结论意见的；

（三） 最近36个月受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四） 存在重大失信等不良记录的；

（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代

为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六） 深交所认定的其他情形。

第八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一） 具有注册会计师资格；

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（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学

位；

（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以

上全职工作经验。

第三章 独立董事的提名、选举和更换第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十三条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本制度第十一条和第十二条的规定披露相关内容并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

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第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第五条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 独立董事的职责与履职方式

第十九条 独立董事履行下列职责：

（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二） 对本制度第二十六条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列公司与其控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十条 独立董事行使以下特别职权：

（一） 独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

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（二） 向董事会提请召开临时股东会；

（三） 提议召开董事会会议；

（四） 依法公开向股东征集股东权利；

（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

（一） 重大事项的基本情况；

（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三） 重大事项的合法合规性；

（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、

无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露

第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

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第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十六条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。

第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；

（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更

正；

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（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 提名或者任免董事；

（二） 聘任或者解聘高级管理人员；

（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条

件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议（定义见第三十九条）外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议（定义见第三十九条）应

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当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题向公司核实。

第三十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一） 出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议（定义见第三十九条）工作情况；

（三） 对本制度第二十六条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项进行审议

和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进

行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五） 与中小股东的沟通交流情况；

（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七） 履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第三十六条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第三十七条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当

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承担赔偿责任。

第三十八条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：

（一） 受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及处罚的；

（二） 严重失职或滥用职权的；

（三） 经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四） 公司规定的其他情形。

第五章 独立董事专门会议

第三十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。

第四十条 公司召开独立董事专门会议，原则上会议召集人应当于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，会议召集人可以随时通过电话、电子邮件、短信及其他通讯方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束。

第四十一条 独立董事专门会议原则上以现场会议形式召开，在保证与会董事能够充分沟通和表达意见的前提下，也可以通过视频、电话等通讯方式或采取现场与通讯相结合的方式召开。

第四十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第四十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手或投票表决。每名独立董事只能就每一表决事项发表同意、反对、弃权中的一项，否则视为对该事项投弃权票。

第四十四条 下列事项应当召开独立董事专门会议进行审议，并经出席会议的独立董事过半数同意后方可实施：

（一） 本制度第二十条第一款第（一）至（三）项所列任何事项；

（二） 本制度第二十六条所列任何事项；

（三） 公司半数以上独立董事认为需要研究讨论的其他事项。

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第四十五条 独立董事专门会议应当形成会议决议和制作会议记录，并由出席会议的独立董事签字确认。独立董事专门会议记录应包括下列事项：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 会议审议事项的基本情况；

（三） 独立董事发表的意见（如有）；

（四） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当于独立董事专门会议召开前提供会议审议事项有关的资料，根据独立董事要求组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。出席会议的独立董事及列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议有关信息。

第六章 独立董事履职保障

第四十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、等必要时可。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为了保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、

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论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第五十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。

第五十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第五十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五十三条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第五十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第五十五条 在本制度中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”不包括本数。

第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。

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第五十七条 本制度由公司董事会拟定，经股东会审议通过后生效并实施。本制度生效并实施后，如需修改，由董事会提出修订方案，经股东会审议通过后生效并实施。

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