国科天成：国泰君安证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对国科天成首次公开发行网下配售限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、公司首次公开发行股份及上市后股本变动情况
（一） 首次公开发行股票和网下配售股份概况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕859号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,485.6477万股，并于2024年8月21日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行前，公司总股本为13,456.9431万股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为17,942.5908万股，其中无限售条件流通股为3,408.9997万股，占发行后总股本的
19.00%，有限售条件流通股为14,533.5911万股，占发行后总股本的比例为81.00%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起6个月，本次上市流通的网下配售限售股股份数量为179.5185万股，占公司总股本的1.00%，可上市交易日期2025年2月21日。
（二） 本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未进行过股份增发、回购注销及派发过股利或利用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情况。
二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为179.5185万股，占发行后总股本的比例为1.00%。
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年2月21日（星期五）；
2、本次解除限售股东户数共计5,755户；
3、本次解除限售股份数量为179.5185万股，占发行后总股本的比例为1.00%；
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 序号 | 限售股类型 | 限售股份数量 （股） | 占总股本比例 | 本次申请解除限售数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 首次公开发行网下配售限售股 | 1,795,185 | 1% | 1,795,185 | 0 |
四、股权结构变动表
公司首次公开发行网下配售限售股网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（％） | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 145,335,911 | 81.00 | - | 1,795,185 | 143,540,726 | 80.00 |
| 首发后限售股 | 1,795,185 | 1.00 | - | 1,795,185 | - | - |
| 首发前限售股 | 134,569,431 | 75.00 | - | - | 134,569,431 | 75.00 |
| 首发后可出借 限售股 | 8,971,295 | 5.00 | - | - | 8,971,295 | 5.00 |
| 二、无限售条件股份 | 34,089,997 | 19.00 | 1,795,185 | 35,885,182 | 20.00 | |
| 总计 | 179,425,908 | 100.00 | 179,425,908 | 100.00 |
注：根据《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法(试行)(2023年修订)》，首次公开发行的战略投资者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________ ____________
彭 凯 沈 昭
国泰君安证券股份有限公司
2025 年 2 月 19 日