国科天成：关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：301571 证券简称：国科天成 公告编号：2025-029

国科天成科技股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告

一、与专业投资机构共同投资情况概述

（一）上市公司与专业投资机构共同投资公告

国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国科天成”）全资子公司北京天虹晟大科技有限公司（以下简称“天虹晟大”）于2025年4月30日与普通合伙人苏州驰星泽和投资管理合伙企业（有限合伙）及其他有限合伙人签署了《苏州驰星睿启投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，天虹晟大拟作为有限合伙人，使用自有资金3,000万元参与投资苏州驰星睿启投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“驰星睿启”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，本次投资无需提交公司董事会或股东大会审议，不构成同业竞争和关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

二、合作方基本信息

（一）普通合伙人暨私募基金管理人

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、名称：苏州驰星泽和投资管理合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91320594MA1P8JE493

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：苏州驰星投资管理有限公司

5、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10幢2-321室

6、注册资本：1,000万元

7、成立日期：2017年6月21日

8、营业期限：2017年6月21日至2037年5月31日

9、经营范围：投资管理、投资咨询、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、合伙人情况：

苏州驰星泽和投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人为郭浩然。

11、主要投资领域：大模型经济、智能机器人、AI+产业融合应用等

12、备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1066393

13、苏州驰星泽和投资管理合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理

人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

（二）有限合伙人

1、苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91320594MA257GLR1K

（2）企业类型：有限合伙企业

（3）执行事务合伙人：苏州工业园区元禾耕耔创业投资合伙企业（有限合伙）

（4）注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心15栋1F

（5）注册资本：574,524.9203万元

（6）成立日期：2021年2月9日

（7）经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、四川天府新区天升坤祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91510100MAC2RBL52Y

（2）企业类型：有限合伙企业

（3）执行事务合伙人：四川天府新区天沃投资有限责任公司

（4）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路东段733号附OL-02-202407003号

（5）注册资本：150,000万元

（6）成立日期：2022年10月31日

（7）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管

理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、北京冰青投资管理中心（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91110108MA0075RE5G

（2）企业类型：有限合伙企业

（3）执行事务合伙人：席忠

（4）注册地址：北京市海淀区白家疃尚水园4号楼5层1单元

（5）注册资本：1,600万元

（6）成立日期：2016年7月26日

（7）经营范围：投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年04月08日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、苏州工业园区创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91320594MADJYLC239

（2）企业类型：有限合伙企业

（3）执行事务合伙人：苏州工业园区领军创业投资有限公司

（4）注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工

业园区旺墩路188号建屋大厦1幢1601室1606

（5）注册资本：100,000万元

（6）成立日期：2024年5月20日

（7）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、苏州工业园区人工智能发展有限公司

（1）统一社会信用代码：91320594MA1T7Q91XW

（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）法定代表人：张峰

（4）注册地址：苏州工业园区星湖街328号创意产业园A1单元

（5）注册资本：40,000万元

（6）成立日期：2017年11月3日

（7）经营范围：人工智能产业园开发、建设、管理；创业孵化管理；房产中介、自有房屋租赁；会务服务、展览展示服务；销售：仪器设备、办公设备、实验室耗材、实验室器材；人工智能项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、福州新投创业投资有限公司

（1）统一社会信用代码：91350182MA8RN3QW7A

（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）法定代表人：林颖捷

（4）注册地址：福建省福州市长乐区文武砂街道壶江路2号中国东南大数据产业园研发楼二期2号楼

（5）注册资本：300,000万元

（6）成立日期：2021年3月15日

（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；国内贸易代理；半导体器件专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；电子产品销售；集成电路销售；光电子器件销售；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；电器辅件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械零件、零部件销售；机械设备销售；特种设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；针纺织品销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通讯设备销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；金属制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；水产品批发；海底管道运输服务；陆地管道运输；林业产品销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；未经加工的坚果、干果销售；汽车零配件批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；粮油仓储服务；货物进出口；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；公共航空运输；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

三、投资标的基本信息

1、名称：苏州驰星睿启投资管理合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91320594MA7GT3BY9Y

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：苏州驰星泽和投资管理合伙企业（有限合伙）

5、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10幢2-323室

6、成立时间：2022年2月16日

7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会备案为创业投资基金，基金编号：SAAB67

9、基金认缴金额及出资进度：本次投资前，驰星睿启的认缴出资额20,000万元，已实缴金额为2,035万元。本次投资后，因同时存在有限合伙人退伙，驰星睿启的认缴金额仍为20,000万元。

10、本次投资后，驰星睿启认缴出资额、出资比例、出资方式具体情况如下：

11、投资方向：主要对人工智能等领域的企业进行股权投资或与股权相关的投资

四、投资协议主要内容

1、协议签署方：苏州驰星泽和投资管理合伙企业（有限合伙）、北京天虹晟大科技有限公司、苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）、四川天府新区天升坤祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京冰青投资管理中心（有限合伙）、苏州工业园区创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区人工智能发展有限公司、福州新投创业投资有限公司。

2、协议生效条件：对于任何一方而言，协议自各方签署之日起对该签署方发生法律约束效力。

3、合伙目的：通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。

4、存续期限：合伙企业的经营期限截至2031年8月15日，经

营期限自首轮募集完成日起算。

5、管理模式：

（1）合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成，是合伙人的集体议事机构，是合伙企业的最高权力机构。

（2）执行事务合伙人

普通合伙人作为合伙企业执行事务合伙人，享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

（3）投资决策委员会

为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，普通合伙人将组建投资决策委员会，负责投资业务的最终决策。投资决策委员会由普通合伙人邀请的三（3）名投资专业人士组成，向普通合伙人负责。并且，合伙企业亦同时设置投资决策委员会观察员，由各合伙人委派。

（4）咨询委员会

在首次交割日后，普通合伙人应在合理时间内组建由有限合伙人代表组成咨询委员会。

6、有限合伙人的合作地位与权利

除合伙人之间另有约定外，所有有限合伙人在本合伙企业协议项下的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

有限合伙人有如下权利：

（1）根据相关适用法律和规范及协议的规定，就相关事项行使

表决权；

（2）获取协议第9.6条所述的定期报告；

（3）按照协议第8.3.2条参与合伙企业收益分配的权利；

（4）按照协议第11.2条转让其在合伙企业中权益的权利；

（5）按照协议第4.10条决定普通合伙人除名和更换的权利；以及

（6）按照协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

7、收益分配机制

（1）现金收入分配

①对于合伙企业来源于任一项目投资的可分配资金（即源于项目处置收入和投资运营收入的可分配收入），应按下列原则和顺序进行分配：

a.首先，在全体合伙人之间按照其实缴出资额的相对比例分配，直至各合伙人按照本第a项获得的分配使各合伙人均收回其届时对合伙企业的全部实缴出资额；

b．如有余额，在有限合伙人之间按照其实缴出资额的相对比例分配，直到各合伙人之累计实缴出资额达到复利6%/年的门槛收益率（“门槛收益率”），计算门槛收益率的期限为每笔出资实缴至合伙企业的募集结算资金专用账户之日至该笔出资全部收回之日；

c.如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人根据本第（3）分配取得的收益（税前）达到下列金额：根据上述第b段累计分配给有限合伙人及根据本第c段分配给普通合伙人全部收益（税前）的20%；

d.上述分配完成之后，剩余财产的80%将在全体有限合伙人之间

依照其各自实缴出资额的相对比例分配，20%分配给普通合伙人。普通合伙人根据第c、d项取得的分配即特殊分配（“特殊分配”）。普通合伙人可促使合伙企业将其按照协议第8.3.2条或协议其他约定可取得的特殊分配金额的部分或全部直接支付给普通合伙人指定的人士。

普通合伙人特殊分配总额的百分之五十（50%）应该保存于合伙企业在托管人处开立的单独托管账户中作为准备金，直至留存的准备金的总金额达到所有有限合伙人的认缴出资总额与合伙企业向有限合伙人分配的投资收入之和之间的差额。在合伙企业清算或解散时，若合伙企业已做出的全部实缴出资额及全体有限合伙人的门槛收益未能收回，在准备金中的任何收益应优先偿付弥补合伙企业的投资损失（系指全部实缴出资额及全体有限合伙人的门槛收益）。进行了该等弥补后，前述准备金的任何盈余都应退还普通合伙人。除非另有约定，合伙企业临时投资收入和其他现金收入将按照全体合伙人（违约合伙人除外）届时的实缴出资比例进行分配。未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配（为免疑义，未使用出资额的返还不构成合伙人根据协议第8.3.2第（1）项收回的实缴出资额）。因有限合伙人逾期缴付出资而向合伙企业支付的违约金，及违约合伙人依协议第3.5.2条支付的违约金，计为合伙企业的收入，在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间按实缴出资比例分配。后续有限合伙人根据协议约定支付的延期补偿金（如有），应在先前合伙人之间根据其届时对合伙企业的实缴出资额按比例分配。

②非现金收入分配

在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，在符合适用法律法规规定的情况下且经合伙人会议表决同意，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自做出分配决定之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，普通合伙人应聘请经合伙人会议同意的独立的第三方进行评估从而确定其价值。普通合伙人按照协议第8.4条向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据确定的价值按照协议8.3条规定的原则和顺序进行分配。合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；协议第8.3.2条项下进行的收益分配以及实缴出资额收回之日、门槛收益计算的截止日等相关日期以各合伙人实际获得变现后的分配金额及时间为准。

8、一票否决权

公司及公司全资子公司天虹晟大对基金拟投资标的没有一票否决权。

9、会计及信息披露

（1）记账

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合

伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

（2）会计年度

合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立之日起到当年之12月31日。

（3）审计

合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。合伙企业成立后的初始审计机构应由普通合伙人从普华永道、德勤、毕马威、安永、立信、天健、容诚、大华、致同、信永中和、大信、天职之一的会计师事务所中选定，经持有百分之七十五（75%）以上合伙权益的有限合伙人提议更换审计机构时，普通合伙人应召集全体合伙人会议，讨论审计机构的更换事宜。

（4）托管

合伙企业应选择一家具有私募投资基金托管资质且声誉良好的大型商业股份制银行作为托管机构（“托管机构”）对合伙企业的资产进行托管并将托管账户开设于该托管机构在苏州园区辖区内的分支机构。托管相关的具体安排将由合伙企业及/或管理人与托管机构之间签订《托管协议》进行约定。在合伙企业成立当年之后，普通合伙人应确保托管机构于每半年度结束后三十（30）个工作日内提交托管报告。

（5）财务报告

自合伙企业成立后，普通合伙人应于每季度结束后三十（30）日内向有限合伙人提交未经审计的合伙企业季度财务报表，于每年3月31日前向有限合伙人提交合伙企业上一年度未经审计的财务报表，

于每个会计年度结束后四个月之内向有限合伙人提交合伙企业上一年度经审计的年度财务报表及审计报告。

（6）投资管理报告

自合伙企业成立后，普通合伙人应在每季度结束后的三十（30）个工作日内向有限合伙人提交投资季报，内容包括上一季度的投资活动报告以及未经审计的财务摘要信息。普通合伙人应于每年3月31日前向有限合伙人提交上一年度的年度投资报告，内容为上一年度投资活动总结。年度投资管理报告应提交至合伙企业的年度合伙人会议供合伙人审阅。

（7）重大信息披露

若合伙企业、普通合伙人、管理公司或被投企业发生重大事项，该事项的发生对合伙企业的运作已经或即将产生重大的不利或有利影响，普通合伙人需在该事项发生后的10天内告知有限合伙人。

（8）查阅财务账簿

有限合伙人在提前十五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益相关的正当事项查阅及复印合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。

五、本次投资对公司的影响及风险

1、本次投资的影响

本次与专业投资机构合作投资设立基金，是为了借助专业投资机构的行业经验和资源优势，在合理控制风险的前提下开展投资业务，实现产业与资本的协同，进一步深化产业布局，并促进主营业务发展，提升公司的竞争力，符合公司战略发展需求及全体股东的利益，不存

在损害广大中小股东利益的情形。

2、本次投资存在的风险

基金运作过程中将受到宏观经济环境、行业周期、投资标的运营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证、审慎决策及投后管理，基金将面临投资失败或亏损的风险，公司作为投资人也将面临投资收益不达预期的风险。为此，公司将加强与合作方的沟通，密切关注基金运作情况，督促基金管理人严格执行各项风控措施以防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全及全体股东的利益，并根据项目进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。

六、其他事项

1、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与合伙企业的份额认购，不在合伙企业中任职。

3、公司将依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对本次投资的合伙企业确认和计量，进行核算处理。

4、公司本次投资将严格遵守法律法规以及规范性文件的规定，在实施过程中，及时披露投资事项的进展情况。

七、备查文件

1．《苏州驰星睿启投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

特此公告。

国科天成科技股份有限公司董事会

2025年5月6日