落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况

广东美信科技股份有限公司

关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策

程序、股东投票机制建立情况说明

广东美信科技股份有限公司（以下简称“公司”）落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况如下：

（一）投资者关系的主要安排

为切实提高公司规范运作的水平，保障投资者尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，对投资者的权益保护作了详细规定，实现公司价值最大化和股东利益最大化。

、信息披露制度和流程

为规范公司的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》。

（1）公司信息披露的基本原则

信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能作出上述保证的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深交所审核登记，并在中国证券监督管理委员会或其他法律、行政法规指定的媒体发布。公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。

（2）信息披露的内容及披露标准

公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告，年度报告、半年度报告和季度报告属于定期报告，其他报告属于临时报告。公司发行新股或者公司债券，应按照有关法律、法规、规范性文件的要求披露有关发行和上市文件，包括：招股意向书、配股说明书、公司债券募集办法、上市公告书、收购报告书等。

（3）信息披露的审核与披露程序

定期报告的编制、传递、审议、披露程序：（一）报告期结束后，高级管理人员应当按照本制度规定的职责及时编制定期报告草案，提请董事会审议；（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意见；（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、监事和高级管理人员确认。

临时报告的编制、传递、审核、披露程序：（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司的其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；（二）董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董事会秘书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。

公司信息的公告披露程序：（一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；（二）董事长签发后，由董事会秘书向深交所提出公告申请，并提交信息披露文件；（三）公告信息经深交所审核登记后，在中国证监会指定媒体披露。

公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

（4）信息披露的责任划分

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证

券事务代表协助董事会秘书工作。公司证券部为信息披露事务管理部门，公司董事会秘书及证券事务代表负责向深交所办理公司的信息披露事务。

（5）内幕信息的保密责任

内幕信息知情人员对《信息披露管理制度》所规定的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。公司对非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，以防止泄漏未公开重大信息。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或者其他单位提供未公开重大信息。公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向深交所报告，并立即公告，同时采取其他必要的措施。

、投资者沟通渠道的建立情况以及未来开展投资者关系管理的规划

为加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司制定了《投资者关系管理制度》。投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

（1）投资者关系管理的目的和原则

投资者关系管理的目的是：（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉；（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；（五）增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。

投资者关系管理的基本原则：（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

（2）投资者关系管理的对象与工作内容

投资者关系管理的工作对象：（一）投资者（包括在册的投资者和潜在的投资者）；（二）证券分析师及行业分析师；（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）证券监管机构等相关政府部门；（五）其他相关个人和机构。

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（二）法定信息

披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（五）企业文化建设；（六）公司的其他相关信息。

（3）投资者关系管理的部门设置

明确董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。公司证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

（4）投资者关系管理工作职责

投资者关系管理工作职责主要包括：（一）信息沟通：根据法律、法规、上市规则的要求和投资者关系管理的相关规定及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；（二）定期报告：主持年度报告、半年度报告、季报的编制、印制和邮送工作；（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；（四）公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系；（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；（七）危机处理：

在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

（二）股利分配决策程序

（1）根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，

确有必要对既定利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。利润分配政策的调整

议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司管理层应根据利润分配政策，以每三年为一个周期，综合分析公

司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

（3）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；

公司无法按照既定的利润分配政策确定当年的利润分配方案，或者满足分红条件而不进行分红的，董事会将就无法确定利润分配方案的原因、不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在定期报告中披露。

（三）股东投票机制建立情况

根据公司发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》等相关文件的规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有参与重大决策和选择管理者的权利进行有效保护。

、股东累计投票机制

根据《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》的规定，股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

、中小投资者单独计票机制

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

、法定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决、征集投票权的相关安排

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

（本页无正文，为《广东美信科技股份有限公司关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况说明》盖章页）

广东美信科技股份有限公司

年 月 日