爱迪特：控股股东、实际控制人行为规范

爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

第一章 总则第一条 为进一步规范爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股东权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称《自律监管指引第18号》）和本公司章程等有关规定，制定本规范。

第二条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的自然人、法人或其他组织。

第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及公司控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；

（三）第一大股东；

（四）深圳证券交易所认定的其他主体。

第五条 公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

第六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及本公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。

第七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不得滥用权利，不得利

用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。第八条 公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《创业板上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第九条 公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现与公司股东或者实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻时，相关股东或者实际控制人应当积极配合深圳证券交易所和公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉及事项的真实情况答复深圳证券交易所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。

第十条 公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。

第十一条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第十二条 发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：

（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；

（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。

实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。

公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向交易所报告并予以披露。

第十三条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

（四）深圳证券交易所认定的其他情形。

第十四条 公司股东行使股东会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本规范、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等的规定，做好信息保密工作，不得从事内幕交易。

第二章 控股股东和实际控制人行为规范

第十五条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，履行本章、节的规定。

第十六条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第十七条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第十八条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股份导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利

用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。第十九条 控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的公司股份前，如存在以下情形的，应当予以解决：

（一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；

（二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。

控股股东、实际控制人转让公司控制权的，应当保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的， 应当予以解决：

（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

第二十条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。

控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。

第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东单位高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除董事以外的职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（三）占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十三条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十四条 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列任何方式影响公司业务独立：

（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；

（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十五条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十六条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

第二十七条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。

第二十八条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十九条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第三十条 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人提供资金

的方式买卖公司股份。

第三十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。

第三十二条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。

第三十三条 下列主体在前条所列期间不得买卖公司股份：

（一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。

第三十四条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持公司股份：

（一）控股股东、实际控制人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（二）控股股东、实际控制人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（三）控股股东、实际控制人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（六）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

（七）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

第三十五条 控股股东、实际控制人计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向证券交易所报告减持计划并披露。存在《自律监管指引第18号》不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在《自律监管指引第18号》第五条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的控股股东、实际控制人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

控股股东、实际控制人应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向本所报告，并披露减持计划完成公告。

第三十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十七条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定，在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。

第三十八条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告：

（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数5%以上的；

（二）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十九条 前条提示性公告应当包括以下内容：

（一）拟出售的股份数量；

（二）拟出售的时间；

（三）拟出售价格区间（如有）；

（四）减持原因；

（五）下一步股份变动计划；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。第四十条 控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖公司股份的，适用本节相关规定。

第四十一条 控股股东、实际控制人应当建立公司信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

第四十二条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规规定的除外。

第四十三条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可以直接向深圳证券交易所申请公司股票停牌。

第四十四条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

第四十五条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第四十六条 深圳证券交易所、公司向公司控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第四十七条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本规范、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程的

规定。

第三章 限售股份上市流通管理第四十八条 公司股东持有的下列有限售条件股份（以下简称“限售股份”）上市流通适用本节规定：

（一）新老划断后上市的公司在首次公开发行前已经发行的股份；

（二）公司非公开发行的股份；

（三）其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关规定存在限售条件的股份。

第四十九条 在限售股份上市流通前，相关股东和公司不得通过提供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。

第五十条 公司股东出售已解除限售的股份应当严格遵守所作出的各项承诺，其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。

第五十一条 公司及其股东、保荐机构应当关注限售股份的限售期限。股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理相关手续。

第五十二条 申请办理限售股份解除限售手续时，公司董事会应当在限售股份可上市流通日五个交易日前向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）限售股份上市流通申请书；

（二）保荐机构出具的核查意见（如适用）；

（三）限售股份上市流通提示性公告；

（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

限售股份上市流通申请书应当至少包括下列内容：

（一）相关股东持股情况说明及托管情况；

（二）相关股东作出的全部承诺（含股东在公司收购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺）及其履行情况；

（三）相关股东是否占用公司资金，公司是否违法违规为其提供担保；

（四）本次申请解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及股份上市流通时间。

第五十三条 公司董事会应当在深圳证券交易所受理限售股份上市流通申请后，及时办理完毕有关股份登记手续，并在限售股份可以上市流通前三个交易日内披露提示性公告。提示性公告应当至少包括下列内容：

（一）本次解除限售前公司限售股份概况；

（二）相关股东是否严格履行其作出的全部承诺（含股东在公司收购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺），是否占用公司资金，公司是否违法违规为其提供担保；

（三）本次解除限售的股份总数、各股东可以解除限售股份数量及可以上市流通时间；

（四）保荐机构核查的结论性意见（如适用）；

（五）深圳证券交易所要求披露的其他内容。

第五十四条 在限售股份出售情况尚未依法披露前，有关信息已在公共传媒上传播或者公司股票交易出现异常的，公司董事会应当及时向相关股东进行查询，相关股东应当及时将有关情况报告公司并予以公告。

第四章 股东及其一致行动人增持股份业务管理

第五十五条 本节规定适用于以下情形：

（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份50%的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司上市地位的。

第五十六条 公司股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。

股东及其一致行动人可以在首次增持公司股份时，或者在增持股份比例达到公司已发行股份的1%之前将增持情况通知公司，并委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。

第五十七条 股东及其一致行动人增持股份进展公告应当包括下列内容：

（一）增持人姓名或者名称；

（二）增持目的及计划；

（三）增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（四）增持期间（增持期间自首次增持之日起算不超过十二个月）；

（五）已增持股份的数量及比例；

（六）增持行为是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等规定的情况说明；

（七）拟继续增持的，应当披露拟继续增持股份数量及比例的上限和下限，且下限不得为零，并披露关于拟继续增持股份的增持实施条件（如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等）以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说明；

（八）股东及其一致行动人增持股份是否影响公司上市地位的说明；

（九）股东及其一致行动人在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）深圳证券交易所要求的其他内容。

第五十八条 在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时，或者在自首次增持事实发生后的十二个月期限届满时，应当及时通知公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。

第五十九条 持股50%以上的股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，自事实发生当日起至公司发布增持股份进展公告的当日，不得再行增持公司股份。

持股50%以上的股东及其一致行动人在全部增持计划完成时，或者增持期限届满时，应当及时通知公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。

第六十条 股东及其一致行动人委托公司披露股东及其一致行动人增持结果公告，应当包括下列内容：

（一）增持人姓名或者名称；

（二）首次披露增持进展公告的时间；

（三）增持计划的具体内容；

（四）增持计划的实施情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例、增持承诺的履行情况等；

（五）增持行为是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等规定的情况说明，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件以及律师出具的专项核查意见；

（六）股东及其一致行动人法定期限内不减持公司股份的承诺；

（七）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。

第六十一条 公司股东及其一致行动人在增持公司股份期间及增持完成后法定期限内，应当严格遵守有关规定，不得从事内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易、增持期间及法定期限内减持、超计划增持等违规行为。

第六十二条 在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该公司已发行股份2%的，股份锁定期为增持行为完成之日起六个月。

除上述情形外，根据《证券法》相关规定，股东及其一致行动人在增持完成后十二个月内不得转让所持公司股份。

第六十三条 在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内拟增持超过该公司已发行股份2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或者向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。

在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份50%的股东及其一致行动人，拟继续增持其在该公司拥有权益的股份不影响该公司上市地位的，可直接向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。

第五章 承诺及承诺履行

第六十四条 公司股东和实际控制人（以下简称“承诺人”）应当及时将其对证券监管机构、公司或者其他股东作出的承诺事项告知公司并报送深圳证券交易所备案，同时按有关规定予以披露。

第六十五条 公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧失控制权的，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报告书中明确披露。

第六十六条 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并与深圳证券交易所和中国结算深圳分公司实时监管的技术条件相适应。

承诺人应当在承诺中作出履约保证声明并明确违约责任。

第六十七条 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；

（四）违约责任和声明；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

第六十八条 承诺人在作出承诺前应当分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，承诺人应当在承诺中做出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发生自身经营或者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致其无法履行承诺的情形时，应当及时告知公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履

行承诺和信息披露义务。第六十九条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

上述变更方案应当提交股东会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

第七十条 承诺人所作出的承诺应当符合本规范的规定，相关承诺事项应当由公司进行披露，公司如发现承诺人作出的承诺事项不符合本规范的要求，应当及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。

公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。

当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

第七十一条 公司股东、交易有关各方对公司或相关资产年度经营业绩作出承诺的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。公司或者相关资产年度业绩未达到承诺的，公司董事会应当对公司或者相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已采取或者拟采取的措施，督促相关承诺方履行承诺。

公司应当在年度报告中披露上述事项，并要求会计师事务所、保荐机构或独立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，与年度报告同时在符合条件媒体披露。

第七十二条 承诺人对其所持有的公司股份的持有期限等追加承诺的，不得影响其已经作出承诺的履行。承诺人作出追加承诺后两个交易日内，应当通知公司董事会并及时公告。

第七十三条 承诺人作出的追加承诺经公司董事会对外公告后，公司应当在定期报告中披露其履行情况。第七十四条 承诺人作出追加股份限售承诺的内容应当言语清楚、易于理解、切实可行，不得出现歧义或者误导性词语，并符合下列要求：

（一）对于涉及延长减持期限的承诺，应当明确延长的起始时间、减持方式；涉及承诺减持数量的，应当明确承诺减持的数量及其占所持股份总数的比例；

（二）对于涉及最低减持价格的追加承诺的，追加承诺股东应当合理确定最低减持价格；最低减持价格明显不合理的，追加承诺股东应当说明其依据，公司董事会应当对此发表意见；

（三）承诺应当明确违反承诺的违约责任；违约责任条款应当具有较强的可操作性，易于执行，便于公司董事会的监督和执行，如规定违反承诺减持股份的所得全部或者按一定比例上缴公司，支付一定比例的违约金等；

（四）涉及例外情形的，可以在承诺中明确说明。

第七十五条 承诺人作出追加股份限售承诺后，其已解除限售的股份应当重新申请变更为有限售条件的股份，暂未解除限售的股份须等原承诺持有期限与追加承诺持有期限累计并到期后，方可申请解除限售。

追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公告后二个交易日内，承诺人应当委托公司董事会在中国结算深圳分公司办理变更股份性质的手续。公司董事会完成变更股份性质手续后，应当及时对外披露承诺人完成本次追加承诺后变更股份性质后的股本结构。

追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的，在公司董事会公告后，承诺人持公司董事会公告到中国结算深圳分公司变更或者追加尚未解除限售股份限售期信息。

第七十六条 承诺人追加承诺履行完毕后，承诺人可以委托公司董事会办理股份解除限售的手续，参照本章第三章相关规定执行。

第七十七条 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

第七十八条 公司董事会应当充分关注承诺履行情况，督促承诺人严格遵守承诺。承诺人违反承诺的，董事会应当主动、及时采取措施督促承诺人承担违约责

任，并及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措施、进展情况、违约金计算方法及董事会收回相关违约金的情况（如有）等内容。

第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人及公司等主体的承诺及履行承诺的情况，参照本节规定执行。

第六章 附则

第八十条 公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作应接受证券交易所依照相关法律法规规定所实行的日常监管，并依据监管机构的要求参加指定的培训并接受考核。

第八十一条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。

第八十二条 本规范未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《创业板股票上市规则》和本公司章程的规定执行。

第八十三条 本规范由公司董事会负责修改和解释。

第八十四条 本规范自股东会审议通过之日起生效。