建发致新：银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司 银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条为规范上海建发致新医疗科技集团股份有限公司(以下简 称“公司”)在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息 披露行为,保护投资者合法权益,根据中国人民银行发布的《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《公司信用类债券信息 披露管理办法》、中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协 会”)发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则》等相关法律法规、规范性文件、交易商协会指定的其他自律性文 件及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条本制度所称“非金融企业债务融资工具”(以下简称“债 务融资工具”),是指公司在中国银行间债券市场发行的、约定在一 定期限内还本付息的有价证券,包括但不限于超短期融资券、短期融 资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、资产支持票据及中小企 业集合票据等。

本制度所称“信息”,是指公司作为交易商协会的注册会员,在 债务融资工具发行及存续期内,对公司偿债能力或投资者权益可能有 重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。

本制度所称“信息披露”,是指按照法律、法规和交易商协会规 定要求披露的信息,在规定时间内,按照规定的程序、以规定的方式 在交易商协会认可的网站上向投资者披露。在债务融资工具存续期内, 公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时,应 当及时向投资者持续披露。

本制度所称“存续期”,是指债务融资工具发行登记完成直至付 息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期 间。

第三条公司及全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 信息披露职责,保证所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。公 司的董事、高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证所披露的信 息真实、准确、完整、及时、公平或对此存在异议的,应当在发行文 件和定期报告中单独发表意见并陈述理由,公司应当予以披露。公司 不予披露的,董事、高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材 料,并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公 司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责,配合公司履行信 息披露义务。

第四条本制度适用于公司及公司所属分、子公司,公司董事会、 董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的主体(以下单独或 合称“信息披露义务人”)。

第五条公司及其他信息披露义务人在披露信息时应遵循真实、 准确、完整、及时、公平的原则,不得有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

第二章信息披露的管理和职责

第一节信息披露负责人、信息披露事务管理部门

第六条公司董事会是公司信息披露负责机构,负责统一领导和 管理公司信息披露工作。董事长是公司信息披露的第一责任人。董事 会秘书是信息披露事务负责人,负责协调和组织公司信息披露工作。

第七条如信息披露事务负责人无法继续履行相关职责,董事会 应从公司董事、高级管理人员中选举产生新的信息披露事务负责人, 并披露新任信息披露事务负责人的相关情况。

第八条公司从事证券工作的部门(以下简称“证券部门”)与 资金管理部为债务融资工具信息披露工作的日常管理部门(以下简称 “信息披露事务管理部门”),在董事会秘书领导下开展工作,具体 职责如下:

(一)负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予以披露的 信息,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道真实情况;

(二)负责办理公司信息对外公布等相关事宜,包括督促公司执行 本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办 理定期报告和临时报告的披露工作;

(三)负责与公司信息披露有关的保密工作,促使内幕信息知情人 在有关信息正式披露前保守秘密,并在重大信息泄露时,及时采取补 救措施;

(四)负责接受投资者、中介机构、媒体等的信息沟通与问询,维 护投资者关系。

第九条公司其他负有信息披露职责的部门及分、子公司均应配 合信息披露事务管理部门的信息披露工作,并确保本部门或公司发 生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或证券部门。

第二节董事会和董事、高级管理人员等在信息披露中的职责

第十条公司董事会和董事、高级管理人员应当配合信息披露事 务负责人开展信息披露相关工作,并为信息披露事务负责人和信息披 露事务管理部门履行职责提供便利条件。

第十一条公司董事会和董事、高级管理人员有责任保证公司信 息披露事务管理部门及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和 其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露 的信息。

第十二条上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任,不得 以任何方式向任何单位或个人泄露公司尚未公开披露的信息。

第三章信息披露的内容

第十三条公司信息披露文件包括但不限于债务融资工具发行文 件、定期报告和临时报告。

第一节 发行文件

第十四条公司在发行债务融资工具时,应当根据相关规定于发 行前披露以下文件:

(一)公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表;

(二)募集说明书;

(三)信用评级报告(如有);

(四)受托管理协议(如有);

(五)法律意见书;

(六)交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。

第十五条债务融资工具存续期内,公司信息披露的时间应当不 晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求, 或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

第十六条公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日在交易 商协会认可的网站上披露发行结果,公告内容包括但不限于当期债券 的实际发行规模、价格、期限等信息。

第二节 定期报告

第十七条在债务融资工具存续期内,公司应按以下要求持续披 露信息:

(一)公司应当在每个会计年度结束之日后四个月内披露上一年年 度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的 审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息;

(二)公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后两个月内披露 半年度报告;

(三)公司应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个 月内披露季度财务报表,第一季度财务报表的披露时间不得早于上一 年年度报告的披露时间;

(四)定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表 和现金流量表。除提供合并财务报表外,还应当披露母公司财务报表。

公司定向发行债务融资工具的,应当按照前款规定时间,比照定 向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

上述信息披露时间应不晚于公司在其他信息披露渠道公开披露的 时间。

第三节 临时报告

第十八条在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响偿债能 力或投资者权益的重大事项时,应及时向市场披露,并说明事项的起 因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事项包括但不限于:

(一)公司名称变更;

(二)公司生产经营状况发生重大变化,包括全部或主要业务陷入 停顿、生产经营外部条件发生重大变化等;

(三)公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信 用评级机构;

(四)公司三分之一以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的 人员发生变动;

(五)公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无 法履行职责;

化;

(六)公司控股股东或者实际控制人变更,或股权结构发生重大变

(七)公司提供重大资产抵押、质押,或者对外提供担保超过上年 末净资产的20%;

(八)公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无 偿划转以及重大投资行为、重大资产重组;

(九)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失,或者放弃债权 或者财产超过上年末净资产的10%;

(十)公司股权、经营权涉及被委托管理;

(十一)公司丧失对重要子公司的实际控制权;

(十二)债务融资工具信用增进安排发生变更;

(十三)公司转移债务融资工具清偿义务;

(十四)公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%,或者新增借 款超过上年末净资产的20%;

(十五)公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组;

(十六)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大 行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分, 或者存在严重失信行为;

(十七)公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重 失信行为;

(十八)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;

(十九)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结 的情况;

(二十)公司拟分配股利,或发生减资、合并、分立、解散及申请 破产的情形;

(二十一)公司涉及需要说明的市场传闻;

(二十二)债务融资工具信用评级发生变化;

(二十三)公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响的重大合同;

(二十四)发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项;

(二十五)其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。

债务融资工具存续期内,监管机构对公司发生可能影响偿债能力 或投资者权益的重大事项的相关规定发生变更的,从其最新规定。

第十九条公司应当在下列事项发生之日后2个工作日内,履行重 大事项信息披露义务:

(一)董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时;

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;

(三)董事或者高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大 事项发生时;

(四)收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时;

(五)完成工商登记变更时。

第二十条在第十八条规定的重大事项披露之前出现下列情形之 一的,公司应当在该情形出现之日后2个工作日内披露相关事项的现 状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事项难以保密;

(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第二十一条披露重大事项后,已披露的重大事项出现重大进展 或者变化的,公司应当在上述进展或者变化出现之日后2个工作日内 披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第二十二条公司变更本制度的,应当在披露最近一期年度报告 或半年度报告时披露变更后制度的主要内容;公司无法按时披露上述 定期报告的,应当于本制度第十七条规定的披露截止时间前披露变更 后制度的主要内容。

第二十三条公司变更信息披露事务负责人的,应当在变更之日 后2个工作日内披露变更情况及接任人员;对于未在信息披露事务负责 人变更后确定并披露接任人员的,视为由法定代表人担任。如后续确 定接任人员,应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。

第二十四条公司变更债务融资工具募集资金用途的,应当按照 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》 等交易商协会相关规定和发行文件的约定履行必要变更程序,并至少 于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第二十五条公司对财务信息差错进行更正,涉及未经审计的财 务信息的,应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。

公司对财务信息差错进行更正,涉及经审计财务信息的,公司应 当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证,并在 更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务 信息;如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响,或者该事项 导致公司相关年度盈亏性质发生改变,应当聘请会计师事务所对更正 后的财务信息进行全面审计,并在更正公告披露之日后30个工作日内 披露审计报告及经审计的财务信息。

第二十六条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特 殊条款的,公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款 的触发和执行情况。

第二十七条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑 付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

第二十八条债务融资工具偿付存在较大不确定性的,公司应当 及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

第二十九条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付 本金的,公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告;存续期管 理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

第三十条债务融资工具违约处置期间,公司及存续期管理机构 应当披露违约处置进展,公司应当披露处置方案主要内容。公司在处 置期间支付利息或兑付本金的,应当在1个工作日内进行披露。

第三十一条若公司无法履行支付利息或兑付本金义务,提请增 进机构履行信用增进义务的,公司应当及时披露提请启动信用增进程 序的公告。

第三十二条公司进入破产程序的,信息披露义务由破产管理人 承担;公司自行管理财产或营业事务的,信息披露义务由公司承担。

破产信息披露义务人无需按照本章要求披露定期报告和重大事项, 但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展:

(一)人民法院作出受理公司破产申请的裁定;

(二)人民法院公告债权申报安排;

(三)计划召开债权人会议;

(四)破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价 方案和破产财产分配方案;

(五)人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方 案和破产财产分配方案;

(六)重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕;

(七)人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产;

(八)其他可能影响投资者决策的重要信息。

破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解 协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策 的重要信息之日后5个工作日内披露上述文件的主要内容,并同时披 露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。

发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的,破产信息披露 义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。

第三十三条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者国 家有关规定认可的其他情形,按有关规定披露或者履行相关义务可能

导致违反保密义务或损害公司利益的,公司可以申请豁免履行相关信 息披露义务。

第四章信息披露的程序

第三十四条本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、 编制、审核、披露的流程。

第三十五条定期报告的编制、审议、披露程序:

(一)资金管理部按照本制度规定的职责及时组织相关部门编制定 期报告草案,并履行其部门内部审核程序;

(二)证券部门应对定期报告草案进行合规性审核;

(三) 证券部门会同资金管理部对定期报告草案进行汇编、审定 后,按照《公司章程》及相关配套制度要求,于董事会会议召开前提 交董事审阅;

(四)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

(五)资金管理部负责将董事会审议的定期报告在交易商协会认可 的网站上向投资者披露。

第三十六条公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计 核算的内部控制及监督制度。

第三十七条公司年度报告中的财务信息须经符合《证券法》规 定的会计师事务所审计。

第三十八条公司临时报告(重大事项)的报告、传递、审核、 披露程序:

(一) 信息披露相关责任人应在知悉公司发生本制度第十八条规 定的重大事项后第一时间报告证券部门,并提供相关信息和资料。证

券部门根据重大事项具体情况可要求信息披露相关责任人员补充完整 信息和资料。信息披露相关责任人应对提供或传递的信息的真实性、 准确性、完整性负责;

(二)临时报告由相关信息披露义务人提供资料、信息并由证券部 门会同资金管理部组织草拟,并进行合规性审查。相关临时报告在履 行必要的内部审批程序后,经公司董事长审定披露。必要时,董事长 可召集董事会对临时报告进行审议。

第五章 子公司信息披露事务管理

第三十九条公司合并范围内子公司(以下简称“控股子公司”) 发生本制度第十八条规定的重大事项,可能对公司偿债能力产生较大 影响的,公司应当履行信息披露义务。

第四十条各控股子公司应在重大事项发生的第一时间将事项信 息以书面形式报送证券部门,积极协助完成信息披露工作。

第六章档案管理

第四十一条本制度所涉及的对外信息披露文件(包括但不限于发 行文件、定期报告、临时报告)档案管理工作由证券部门与资金管理 部共同负责。

第四十二条公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息披露 职责情况由证券部门负责记录和保管。

第七章信息披露的保密义务

第四十三条公司应加强对处于筹划阶段的重大事项和处于进展

过程中的信息披露文件的保密工作。

第四十四条公司应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理, 防止在上述资料中泄露公司未公开重大信息。

第四十五条公司信息披露义务人应采取必要的措施,在相关信 息公开披露前将内幕信息知情人控制在最小的范围内。

第八章 信息披露的法律责任

第四十六条公司信息披露义务人违反相关法律法规或自律规则 及本制度有关信息披露义务的规定,给公司造成严重影响或损失的, 公司有权视情节轻重追究其责任,包括但不限于对责任人给予诫勉 谈话、通报批评、扣减绩效奖金、岗位调整或撤销职务、解除劳动 合同等处分。

第四十七条由于信息披露义务人不及时、不完整地向证券部门 书面通报信息,使公司无法及时、准确对外披露应该披露的信息的, 由公司董事会追究信息披露义务人的责任;因公司证券部门、资金 管理部、董事会秘书的工作失误,造成公司信息披露有重大遗漏或 延误的,由公司董事会根据情节轻重及给公司造成负面影响的大小, 追究当事人责任。

第四十八条对公司信息负有保密义务的人员未经公司董事会授 权,在公司对外正式信息披露之前泄露公司信息的,由董事会根据 情节轻重及给公司造成负面影响的大小,追究当事人的责任。

第四十九条公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露 公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第九章 附则

第五十条本制度未尽事宜或与最新颁布的法律、行政法规或其 他有关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范 性文件的规定为准。

第五十一条本制度由公司董事会负责解释和修订,经公司董事 会审议通过后生效实施,修改时亦同。

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司

2026年7月