佳力奇：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐人

二〇二四年八月

保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人单增建、于雷已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目 录

释 义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 4

二、发行人本次发行情况 ...... 11

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 12

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 14

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 14

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 15

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 16

八、保荐人关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市条件的说明 ...... 18

九、持续督导期间的工作安排 ...... 21

十、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 22

释 义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

公司专注于航空复材零部件的研发、生产、销售及相关服务。公司核心产品为飞机复材零部件以及导弹复材零部件，同时公司利用航空复材零部件领域的研发和制造能力，开展相关制造及技术服务。报告期内，公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

公司致力于为客户提供高性价比先进复合材料解决方案，高度重视技术研发，并形成了全业务链完整技术体系和自主创新的多项核心技术。自成立以来，公司已承担众多型号航空复材零部件的工艺研发和加工制造，产品广泛应用于歼击机、运输机、无人机、教练机、靶机、导弹等重点型号装备。目前，公司已获得开展业务所需的军工类业务资质以及其他生产和销售需要取得的各类资质。

公司系高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、安徽省“专精特新”企业50强、安徽省优秀民营企业、安徽省技术创新示范企业、安徽省工业和信息化领域标准化示范企业、安徽省企业技术中心及安徽省工程研究中心。凭借工艺技术、质量控制、交付速度以及服务能力等方面的综合优势，公司与业内主要客户建立了深入、稳定的合作关系。公司客户覆盖航空工业下属多家飞机主机厂和科研院所、军方科研生产单位以及国内其他知名航空复材零部件制造商。公司是连续五年被航空工业下属核心飞机主机厂客户评为“优秀供应商”“金牌供应商”的唯一复材零部件领域企业。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

注：上述财务指标计算公式如下：

1、资产负债率=负债总额／资产总额

2、研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入

3、基本每股收益=P÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

4、稀释每股收益＝［P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（１-所得税率）］/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

5、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（四）发行人存在的主要风险

1、公司业绩下滑的风险

2021年度和2022年度，公司营业收入分别为42,783.27万元和59,183.97万元，归属于母公司股东的净利润分别为12,871.79万元和15,026.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为11,728.39万元和14,058.00万元。经营规模与盈利能力均保持了良好的增长态势。

2023年度，公司营业收入为46,292.71万元，较上年度同比下滑21.78%；归属于母公司股东的净利润为10,250.86万元，较上年度同比下滑31.78%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,836.64万元，较上年度同比下滑

44.25%。2023年度公司业绩下滑，主要原因系受宏观环境等因素影响，下游主

要军用飞机主机厂释放需求放缓、采购定价政策调整，公司新增主要批产项目合同签订及产品交付与验收有所延迟、产品价格下降，营业收入及毛利率均有所下降。

公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求等因素息息相关，面临宏观经济形势变化、相关产业政策变化、市场需求波动、原材料价格波动、人工成本上涨、新老产品迭代、重点项目调整、主要产品价格下降等各方面影响，若前述各项因素中的某一项或多项发生重大不利变化，公司将有可能出现业绩下滑的情况。此外，公司产品的最终用户主要为军方，用户对公司产品有着严格的试验、检验要求，且重大项目单个合同的金额较大，客户的采购特点决定了公司签订的重大项目合同执行周期较长。受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国防实际需要等的影响，可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况。订单的具体项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交货、验收较为集中，另一段时间交货、验收较少，使得收入实现在不同年度具有一定的波动性，从而导致公司经营业绩在不同年度中产生波动。

2、个别重大项目收入占比较高的风险

报告期内，公司来自个别重大项目的收入及占当期营业收入比例情况如下：

单位：万元

报告期内，公司来自CW001项目、CW002项目和CW017项目的收入合计占当期营业收入的比例分别为73.56%、65.51%和49.06%，占比较高，公司存在个别重大项目收入占比较高的风险。

2023年9月26日，公司与客户A就某有人机CW017项目签订《采购商务合同》，合同金额为47,345.24万元（不含税），主要在2024年度执行，将对公

司2024年度经营业绩产生较大影响，公司面临个别重大项目收入占比较高的风险。未来若该项目或未来将执行的其他重点项目推进未及预期、因故终止或出现其他重大不利变化，将对公司经营状况产生较大不利影响。

3、客户集中度较高的风险

我国航空制造业历经数次战略性和专业化重组，目前形成了主要军用飞机主机厂均为航空工业下属单位的行业格局，受此影响，国内军用领域的航空零部件制造企业普遍具有客户集中度较高的特点。公司客户覆盖航空工业下属多家飞机主机厂和科研院所、军方科研生产单位以及国内其他知名航空复材零部件制造商。2021年度、2022年度和2023年度，以同一控制下合并口径计算，公司向前五名客户合计销售占比分别为99.96%、99.96%和99.87%，其中来源于航空工业下属单位的收入占比分别为99.57%、99.58%和97.95%，来源于客户A的收入占比分别为88.34%、89.34%和80.99%。公司客户集中度较高，对主要客户构成一定依赖性。若未来公司与主要客户的合作关系发生重大不利变化，或主要客户的经营状况或需求发生重大不利变化，将对公司经营状况产生不利影响。

4、供应商集中度较高的风险

公司航空复材零部件产品主要应用于军用航空器，军用航空器在设计定型时就已经对其产品所用原材料及主要辅料的性能要求及技术标准进行明确规定，且该等原材料及主要辅料多为专用牌号，因此公司在供应商的选择方面受到较强约束，仅能在少数具备该等原材料制造能力或提供能力的供应商中进行选择。

行业特性和公司经营内容决定了公司原材料供应商的集中度较高的情况。2021年度、2022年度和2023年度，以同一控制下合并口径计算，公司向前五名供应商合计材料采购占比分别为87.83%、89.86%和91.99%。公司对主要原材料供应商的采购集中度较高，未来若主要供应商的经营产生波动或对原材料的供应发生变化，将对公司的生产经营产生不利影响。

5、暂定价格与审定价格差异导致业绩波动的风险

根据我国相关军品采购管理办法和定价规则，向军方提供的武器装备及其主要配套设备的销售价格由军方价格主管部门审价确定。公司航空复材零部件产品非直接向军方销售，其报价一般不会受到军方审价部门的直接核查，而是由客户

以最终产品的军方审定价为基础，再与公司另行协商确定。由于军方对最终产品的价格批复周期较长，进而导致产品交付较长时间才能取得正式的审价批复。为保护航空复材零部件产品供应商的利益及军品的及时供应，购销双方在军方审价完成前会结合工艺成熟程度、产品订购量、生产进度要求、原材料及辅料价格变动等因素协商确定产品的暂定价，以暂定价签订合同和结算货款。针对签订暂定价合同的产品，在客户产品经军方审价部门审价确定后，客户会基于军审价格与公司另行协商确定产品的最终定价，暂定价格与最终定价的差额计入最终定价的当期收入。报告期内，公司按照暂定价结算的产品收入分别为37,627.57万元、51,926.55万元和37,440.57万元，若公司产品暂定价格与调整后价格存在较大差异，则可能导致公司未来最终定价当期营业收入及利润总额发生较大波动。最终定价相比暂定价格的变化对未来营业收入及利润总额变化的敏感性分析如下：

单位：万元

6、先交货后签合同产生的风险

报告期内，公司部分产品存在先交付后签署合同的情况。根据谨慎性原则，公司按照“合同签署日期和产品验收合格日期孰晚”为收入确认时点，且在合同签署并产品交付后，公司方可向客户开具发票并相应收取货款，上述情形导致销售结算周期延长，也加大了公司的资金周转压力。报告期内，公司主营业务收入中先交付后签署合同的占比分别为15.77%、8.65%和19.68%。虽然报告期内公司尚未出现已交付产品但最终无法签署合同的情形，但仍然不能排除因特殊原因导致已交付产品但最终无法签署合同并实现收款，或签署价格远低于成本，或收

款滞后而给公司增加财务成本，从而影响公司经营业绩的风险。

7、重大产品质量问题风险

公司生产的航空复材零部件产品主要应用于军用航空器。如果出现重大产品质量问题，将严重影响军用航空器的性能和安全，可能导致下游客户停止订货、与公司的合作关系终止及追究公司赔偿责任等风险。公司报告期内未出现重大质量纠纷，但航空复材零部件生产制造的复杂性仍可能使公司在产品或服务提供过程中出现质量未达设计标准的情况，将对公司的经营业绩及品牌声誉造成不利的影响。

8、毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为46.80%、43.16%和32.88%，呈现逐年下降的趋势。公司在报告期内积极拓展客户，与航空工业多家下属单位新增合作，在业务层面实现导弹复材零部件和制造及技术服务的收入增长及收入占比提升，上述业务的毛利率水平低于原有飞机复材零部件业务，使得主营业务毛利率有所下降；除此之外，报告期内，公司飞机复材零部件业务毛利率亦有所下滑，主要系由于工艺难度相对较高或市场竞争相对激烈等原因，部分新承接项目毛利率相对较低，且由于订单数量持续提升等原因，公司部分原有项目销售价格有所下调所致。此外，2023年毛利率较高的原有重点项目结项，同时受宏观环境等因素影响，下游主要军用飞机主机厂释放需求放缓、采购定价政策调整，公司现有重点项目产品价格下降，因此2023年度公司毛利率下降幅度较大。

如果未来因市场竞争加剧、市场需求发生重大不利变化、军方产品定价政策调整、军队建设需求调整等因素导致公司产品销售价格下降，且原材料、人工成本无法随之下降甚至上涨导致生产成本增加，则公司毛利率空间可能被压缩，公司将面临毛利率下降的风险。

9、国内军品销售风险

国防科技工业作为国家安全建设的支柱性产业，受国家政策、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平、国防支出等多种因素影响。若未来出现军费削减、军方采购政策变化、公司研发能力无法满足军方客户需求等情况，公司可能面临国内军品业务开拓进展及军品业务收入增长不及预期的风险。

10、盈利预测风险公司编制了2024年度盈利预测审核报告，并经立信审核，出具了“信会师报字[2024]第ZA90911号”《盈利预测审核报告》。公司预测2024年度实现营业收入55,493.70万元，较2023年度增长19.88%；预测2024年度归属于母公司所有者的净利润为10,293.82万元，较2023年度增长0.42%；预测2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,491.91万元，较2023年度增长8.36%。

虽然公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但考虑到盈利预测所依据的条件假设，以及宏观环境、产业政策、市场需求等具有不确定性，加之不可抗力因素的影响，公司2024年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。特此提请投资者注意：公司2024年度盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

二、发行人本次发行情况

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行的保荐代表人

中信建投证券指定单增建、于雷担任本次首次公开发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

单增建先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：辰安科技IPO、来伊份IPO、药石科技IPO、大参林IPO、燕东微IPO、东方网力非公开、中粮糖业非公开、药石科技非公开、东方网力重大资产重组、辰安科技发行股份购买资产等，目前不存在作为保荐代表人尽职推荐的其他项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

于雷先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：中矿资源IPO、中国核建IPO、科锐国际IPO、雷赛智能IPO、倍杰特IPO、中国电建非公开、机器人非公开、西藏旅游非公开、祥源文化重大资产重组、科锐国际跨境重大资产购买、万华化学吸收合并、埃斯顿跨境重大资产购买等项目，目前不存在作为保荐代表人尽职推荐的其他项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》

等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为黄子铭，其保荐业务执行情况如下：

黄子铭先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：雷赛智能IPO、倍杰特IPO、中矿资源可转债、中矿资源发行股份购买资产、中矿资源跨境重大资产购买、埃斯顿跨境重大资产购买等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括于宏刚、颜聪、胡松。

于宏刚先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：复旦微电IPO、中国电信IPO、中国电建IPO、中国国旅IPO、兴源过滤IPO、桂发祥IPO、科锐国际IPO、长城证券IPO、筑博设计IPO、中国核建IPO、雷赛智能IPO、三柏硕IPO、燕东微IPO、长盈通IPO、科锐国际非公开、中国电建非公开、西藏旅游非公开、长城证券非公开等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

颜聪先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：金田铜业IPO、金田铜业可转债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

胡松先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：辰安科技IPO、药石科技IPO、中矿资源可转债、药石科技非公开、科锐国际非公开、东方网力重大资产重组、诚志股份重大资产重组、辰安科技发行股份购买资产等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至本上市保荐书签署日，除中信建投证券全资子公司中信建投资本管理有限公司持有9.12%出资份额并担任普通合伙人及执行事务合伙人的北京春霖持有发行人3.09%的股份外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；

（四）截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

2022年3月20日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

2022年4月6日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在

创业板上市的相关议案。2024年3月15日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜有效期的议案》，同意将本次发行上市的决议有效期及授权的有效期进行延期。

2024年4月3日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜有效期的议案》，同意将本次发行上市的决议有效期及授权的有效期进行延期。

经核查，保荐人认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

深交所于2024年4月30日发布《关于发布<深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）>的通知》（深证上[2024]344号，以下简称“《通知》”），对《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（以下简称“修订前的规则”“《创业板暂行规定》”）进行了修订，《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》（以下简称“修订后的规则”）自发布之日起施行。根据《通知》,“申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，在本通知发布之前尚未通过本所上市审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所上市审核委员会审议的，适用修订前的规则。”

发行人本次发行上市已于2022年12月12日经深交所创业板上市委员会审议通过，发行人仍适用修订前的规则。保荐人对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》规定的条件进行了逐项核查，具体情况如下：

（一）发行人符合《创业板暂行规定》第二条规定的条件

保荐人获取了公司报告期内财务报表及立信会计师出具的《审计报告》，关注公司报告期收入增长情况，评估公司的成长性；查阅行业研究报告，获取行业资料与政策，访谈公司管理层，了解公司业务模式、核心技术情况、创新投入与成果、研发及技术团队情况、新旧产业融合情况、未来成长空间等，判断公司创新创业特征。

经核查，公司依靠核心技术开展生产经营，主营业务突出；公司业务具备良好的创新、创造、创意特征，具有传统产业与新技术深度融合的特征。

（二）发行人符合创业板定位相关指标的核查情况

根据立信会计师出具的无保留意见的《审计报告》，最近三年（2021年至2023年），公司研发投入累计为9,170.34万元，超过5,000万元，且公司最近一年（2023年）营业收入为46,292.71万元，超过3亿元，因此可不适用“最近三年营业收入复合增长率不低于30%”的要求。

经核查，发行人符合《创业板暂行规定》第三条的相关要求。

（三）发行人不属于《创业板暂行规定》第五条限制申报的行业

公司专注于航空复材零部件的研发、生产、销售及相关服务，主要产品为飞机复材零部件以及导弹复材零部件。根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

保荐人查阅了《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》和可比公司行业领域归类，并结合公司主营业务与产品、主要客户情况等判断公司所属行业情况。从公司所属行业及从事的业务看，公司所属行业不属于《创业板暂行规定》第五条规定的原则上不支持申报在创业板发行上市的行业范围；公司不存在主要

依赖国家限制产业开展业务的情形，符合创业板上市的行业要求。

经核查，公司不属于《创业板暂行规定》第五条限制申报的行业。

八、保荐人关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市条件的说明深交所于2024年4月30日发布《深圳证券交易所关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》（深证上[2024]340号，以下简称“《修订通知》”），对《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“原规则”）进行了修订，《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“新规则”）自发布之日起施行。根据《修订通知》，“新规则第2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第2.1.2条规定的上市条件。”发行人本次发行上市已于2022年12月12日经深交所创业板上市委员会审议通过，发行人仍适用原规则第2.1.2条规定的上市条件。

保荐人对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》相关规定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第2.1.2条规定的上市条件进行了逐项核查，具体情况如下：

（一）本次证券上市符合中国证监会规定的创业板发行条件

1、发行人的设立及持续经营时间

保荐人调阅了发行人工商档案、相关审计报告、改制资料等，经核查，发行人系于2016年8月由佳力奇有限按原账面净资产值折股整体变更而来，至今已持续经营3年以上。保荐人查阅了发行人的《公司章程》、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录、决议及相关制度文件，确认发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，确认发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

2、发行人财务规范情况

本保荐人查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；申报会计师出具了标准无保留意见的审计报告，确认发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

3、发行人内部控制情况

本保荐人查阅了发行人的内部控制制度，并查阅了申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，申报会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

4、发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况

本保荐人查阅了发行人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业工商档案和相关内部管理制度，关联方清单和《公司章程》，关联交易相关合同和财务凭证，并对主要股东进行了访谈，经核查确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款规定。

5、业务、控制权及管理团队的稳定性

本保荐人查阅了发行人的《公司章程》、历次董事会、股东大会决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，与发行人核心技术人员、部分高级管理人员进行了访谈，经核查发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》

第十二条第二款之规定。

6、资产权属情况

本保荐人查阅了行业发展规划及政策文件，商标及专利注册登记部门、各级人民法院等公开披露信息，并与发行人部分高级管理人员和控股股东、实际控制人进行了访谈，经核查确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。

7、发行人经营合法合规性

本保荐人查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》及所属行业相关法律法规，生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件，访谈了发行人部分高级管理人员，实地察看了发行人生产经营场所，取得了发行人无违法违规的相关证明，经核查确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况

本保荐人通过网络检索、查阅工商档案，取得发行人关于重大违法违规情况的说明、相关处罚文件及相关部门出具的证明文件，取得公安机关出具的发行人控股股东、实际控制人的无犯罪纪录证明，对发行人高级管理人员进行访谈的方式进行了核查，经核查确认最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

9、董事、监事和高级管理人员的守法情况

本保荐人查阅了证监会、证券交易所及各级人民法院网站，取得了相关人员的声明文件，经核查确认发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明

确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。

综上，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》

2.1.1条第（一）项的规定。

（二）发行后股本总额不低于3,000万元

本次发行后发行人的股本总额不少于人民币3,000.00万元，符合《股票上市规则》2.1.1条第（二）项的规定。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上

本次拟公开发行股份不超过20,743,876股，占发行人本次发行后总股本的比例不低于25.00%，符合《股票上市规则》2.1.1条第（三）项的规定。

（四）财务指标符合规定的标准

发行人2022年和2023年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为14,058.00万元和7,836.64万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”的上市标准

（五）符合深交所要求的其他上市条件

发行人符合深交所规定的其他上市条件，符合《股票上市规则》2.1.1条第

（五）项的规定。

综上，本保荐人认为发行人符合《股票上市规则》规定的上市条件。

九、持续督导期间的工作安排

十、保荐人关于本项目的推荐结论

本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：佳力奇本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为佳力奇本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）项目协办人签名：

黄子铭

保荐代表人签名：

单增建 于 雷

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司年 月 日