中瑞股份：股东会议事规则(2024年8月)

常州武进中瑞电子科技股份有限公司

股东会议事规则第一条 目的为了保护公司和股东的合法权益，规范公司股东会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《常州武进中瑞电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规，制订本规则。第二条 效力本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。第三条 普通提案权公司召开股东会，以下人士或机构有权提出提案：

（一）董事会；

（二）监事会；

（三）持有或者合并持有公司1%以上股份的股东。

股东提案应符合以下条件：

（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达召集人。

提案应按照以下程序提交：

（一）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10

日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

（二）除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

（三）股东会通知中未列明或不符合法律法规、《公司章程》及本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第四条 董事、监事提名权

董事会、监事会、单独或合并持股1％以上的股东可以向股东会书面提名董事、非职工监事的候选人，由股东会选举；

监事会中的职工代表监事通过职工代表大会形式选举产生。第五条 股东会类别

公司的股东会分为年度股东会和临时股东会。第六条 通知

年度股东会召开通知应于会议召开20日之前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日之前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。有临时提案的，还需按照本规则的规定发布补充通知。第七条 通知修改和延期

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第八条 年度股东会的召开年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东会的，公司董事会应做出解释，并承担由此而造成的相应责任。

召开年度股东会，董事会应当在会议召开20日以前向全体股东发出股东会召开通知。第九条 临时股东会提议召开权

董事会、监事会、独立董事或者单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东会。

（一）董事会

董事会有权提议召开临时股东会。

（二）监事会

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

（三）独立董事

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

（四）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书或董事会指定的负责人应该配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第十条 临时股东会的召开

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者董事人数不足《公司章程》规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。召开临时股东会，董事会应当在会议召开15日以前向全体股东发出股东会召开通知。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。第十一条 董事会和监事会工作报告在年度股东会上，董事会应当就过去一年股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

在年度股东会上，监事会应当就监督董事会、高级管理人员等事项向股东会做出报告，包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、行政法规、《公司章程》及股东会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第十二条 召开方式

公司股东会设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知另行载明的地点。公司召开股东会，除现场会议投票外，向股东提供股东会网络投票服务。公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。第十三条 会议主持

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第十四条 参加会议人员

股权登记日登记在册的公司股东或其代理人有权出席会议，并享有表决权；全体董事、监事和董事会秘书或董事会指定的负责人应当列席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议；董事会有权邀请其他人士列席会议。

除上述人士以外，公司董事会有权拒绝其他任何人士出席或列席股东会会议。第十五条 会议出席及代理

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人签署。股东委托代理人出席股东会的，应该在授权委托书中详细填写该名代理人享有的代理权限。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第十六条 会前登记

为便于会议准备和核查股东身份，召集人有权自行确定股东会的会前登记程序，准备出席会议的股东应该自觉遵守该登记程序，按股东会召集人指定的时间、地点、方式进行会前登记。

未进行会前登记，不影响股东出席会议。第十七条 会议登记

召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。股东（含代理人）应该在股东会通知中规定的股东会召开时间之前进入会场，并在会务人员处办理现场登记和确认手续。股东会会议表决完毕以后迟到的股东（含代理人）可以列席该次股东会，但是不得行使表决权。第十八条 表决股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。股东会均采取记名投票方式进行表决，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过现场或符合规定的其他表决方式行使表决权，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第十九条 表决票

参与现场表决的股东（含代理人）应该以书面方式填写表决票。

表决票一般由董事会秘书或董事会指定的负责人负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或代理人）签名处等。

股东（含代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。

股东应该在表决票上签名，代理人除注明股东名称（或姓名）以外，代理人本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

股东（代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。第二十条 表决权

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东（含代理人）在出席股东会时，可以自行决定将其享有的全部或部分表决权参与表决。

决定以其享有的部分表决权参与表决的股东（含代理人），应该在会场登记时予以明确说明，并在表决票中填写准备参与表决的持股数。第二十一条 同意

同意，指出席股东会会议的股东（含代理人）对提交会议审议的某一项或多项议案持同意态度。同意应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票上明确填写“同意”意见。口头表示同意但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示同意意见的无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。第二十二条 反对

反对，指出席股东会会议的股东（含代理人）对提交会议审议的某一项或多项议案持反对态度。反对应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票上明确填写“反对”意见。口头表示反对但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示反对意见的无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。

第二十三条 弃权弃权，指出席股东会会议的股东（含代理人）放弃对提交会议审议的某一项或多项议案的表决权。弃权可以书面方式明示，也可以依据本规则进行推定，凡下述情形均作弃权处理：

（一）股东（含代理人）在表决票中明确表示“弃权”意见；

（二）股东（含代理人）虽出席了股东会，但没有参与投票（关联股东依法回避表决的情形除外）；

（三）股东（含代理人）没有在表决票上签名的；

（四）股东（含代理人）虽参与了投票表决，但没有按照规定的投票方法填写表决票，以至无法判断其真实的意思表示是“同意”、“反对”还是“弃权”的；

（五）股东（含代理人）虽参与了投票表决且按照规定的投票方法填写了表决票，但没有在计票人员进行计票前将表决票投到指定的投票地点的；

（六）本规则规定的视作“弃权”处理的其他情形。

第二十四条 计票、监票

董事会（或其他股东会会议召集人）应当事先安排适当的计票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果进行现场监督。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，现场参会股东人数不足的除外。

在以现场开会方式召开股东会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股东（含代理人）宣读股东会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东（含代理人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的1/2的，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：

出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东

（含代理人）所持表决权总数的1/2以上同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表和律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司股东（代理人）通过合法的股东会其他方式行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。第二十五条 股东提问出席或列席会议的股东（代理人）均享有现场提问、质询、建议权，会议召集人和主持人应该对此在每次会议中安排适当的时间，考虑到会议议程的安排，会议主持人有权决定股东提问、质询和建议的时间和程序。除涉及公司商业秘密或信息披露管理规定等依法不能在股东会上公开外，列席会议董事和监事、其他高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第二十六条 疑义股东会表决结果宣读完毕以后，在股东会结束之前，下述人员对表决结果有疑义的，有权要求在其监督下重新点票、计票：

（一）出席会议股东（含代理人）；

（二）列席会议董事；

（三）列席会议监事；

（四）列席会议的董事会指定负责人

（五）列席会议总经理和其他高级管理人员

（六）监票人员；

（七）会议主持人。

第二十七条 股东会决议

股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。股东会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第二十八条 会议记录

股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

第二十九条 资料保存

股东会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。第三十条 会场秩序

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

公司董事会和其他召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第三十一条 以法律、《公司章程》为准

本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》为准。第三十二条 释义

本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

本规则所称“达到”、“以上”、“内”，均含本数；“超过”、“过”、“低于”、“少于”，均不含本数。第三十三条 解释权

本规则由公司董事会负责解释。第三十四条 生效、修改和废止本规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效并实施；本规则的修改、补充或废止由股东会决定。

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