中瑞股份：金融衍生品交易管理制度(2024年9月)
为规范常州武进中瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司金融衍生品交易管理，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及《常州武进中瑞电子科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司及其控股子公司的实际情况，特制定本制度。
本制度适用于公司及其控股子公司的金融衍生品交易。未经公司同意,公司控股子公司不得进行金融衍生品交易业务。公司及其控股子公司必须以其自身名义设立金融衍生品交易账户，不得使用他人账户进行金融衍生品交易业务。
本制度所称金融衍生品是指期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可以是利率、汇率、货币等标的，也可以是上述标的组合。本制度所称金融衍生品交易是指为满足正常生产经营需要，在相关合格金融机构办理的锁定成本、规避和防范汇率、利率等风险的金融衍生品交易业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。既可采用保证金或担保、抵押交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的金融衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的金融衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制金融衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的金融衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关金融衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
本制度所称套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；
（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；
（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
（七）其他情形。
以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。
第五条 公司参与金融衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司不得使用募集资金从事金融衍生品交易。
第六条 公司从事金融衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事有权发表专项意见。
金融衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的金融衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次金融衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内金融衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
公司拟开展金融衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易的，应当明确说明拟使用的金融衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的金融衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。公司从事以投机为目的的金融衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的金融衍生品交易。
公司金融衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过金融衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了目标。
公司董事会负责衍生品交易的运作和管理，董事长根据董事会授权负责具体运作并签署相关协议及文件。公司及控股子公司开展金融衍生品交易由公司财务中心统一管理。
公司及控股子公司开展金融衍生品交易业务的相关责任部门：
（一）财务中心：是金融衍生品交易业务经办部门，负责金融衍生品交易业务的可行性与必要性分析、计划制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理。
（二）法务部：负责金融衍生品交易业务相关合同法律文件的审核，评估法律风险。
（三）审计部：为金融衍生品交易业务的监督部门，负责定期审查监督金融衍生品交易业务的合规性，包括审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等。重点关注制度的健全性和执行有效性，会计核算的真实性。对于审计检查中发现的问题，要及时向公司报告并督促整改到位。
（四）董事会办公室：根据相关制度要求，负责拟定议案根据相应审批权限提交董事会或股东会审议批准，及时履行信息披露事项。
公司金融衍生品交易的内部操作流程：
（一）财务中心负责金融衍生品业务的具体操作。财务中心应结合业务实际对标的基础资产的价格变动趋势进行研究与判断，通过对拟进行衍生工具套期保值的基础资产进行分析，综合评估交易风险，提出开展或中止金融衍生品业务的建议，并形成初步操作方案（含交易金额、金融机构报价、交易期限以及业务品种等内容）。
（二）操作方案经公司财务负责人审批通过后提交公司总经理、董事长审批，审批后按交易决策权限报送批准后交由财务中心执行。
（三）财务中心应当严格按经审批方案进行交易操作，并按照内部审批流程完成交易合同文本的签署。
（四）财务中心应对每笔金融衍生品交易做好日常登记管理工作，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，保证按期交割。
①财务中心应按照国家现行会计准则及公司会计政策进行金融衍生品交易的账务处理，及时登记每笔交易相关信息，包括委托日期、成交日期、成交金额、成交价格、交割日期等。
②财务中心应当安排专人跟踪金融衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易金融衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告金融衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损规定执行情况等。
（五）财务中心应将金融衍生品交易实施情况按月向董事会办公室报备，董事会办公室负责审核金融衍生品交易的决策程序的合法合规性并根据证监会、交易所等证券监督管理部门的相关要求实施必要的信息披露。
（六）审计部应每季度或不定期地对金融衍生品交易的合规情况进行核查，并将核查结果向公司董事会审计委员会汇报，审计委员会根据情况决定是否向董事会报告。
公司及控股子公司应根据已投资金融衍生品的特点，针对各类金融衍生品或不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定，具体细则由公司财务中心拟定后由董事长审批确认，并向董事会办公室、审计部报备。
参与公司金融衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，不得泄露公司的金融衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与金融衍生品交易有关的信息。
公司金融衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司审计部负责监督。
第十六条 在金融衍生品业务操作过程中，财务中心应根据与金融机构签署的金融衍生品合约中约定的标的资产金额及交割期间，及时与金融机构进行结算。
第十七条 当公司或控股子公司金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险时，财务中心应及时汇报，由财务负责人提交分析报告和解决方案，并上报总经理、董事长，同时抄送董事会秘书。公司应综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的应对措施，由董事长判断后下达操作指令，防止风险进一步扩大。
第十八条 公司审计部对前述内部风险控制制度的实际执行情况进行监督。
第十九条 公司金融衍生品交易的会计政策按照国家现行会计政策执行。
第二十条 对于违反国家法律、法规或内部规章开展衍生品交易，或者疏于管理造成重大损失的相关人员，将按有关规定严肃处理，并依法追究相关负责人的责任。第二十一条 对于在日常监管工作中上报虚假信息、隐瞒资产损失、未按要求及时报告有关情况或者不配合监管工作的，将追究相关责任人责任。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本制度条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。
常州武进中瑞电子科技股份有限公司
2024年9月