中瑞股份：华泰联合证券有限责任公司关于常州武进中瑞电子科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于常州武进中瑞电子科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份

上市流通的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为常州武进中瑞电子科技股份有限公司（以下简称“中瑞股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对中瑞股份首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了审慎核查，相关核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份概况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意常州武进中瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2070号），中瑞股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票36,832,010股，并于2024年4月8日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为147,328,040股，其中有限售条件的股份数量为118,344,142股，占公司总股本的80.33%；无限售条件流通股28,983,898股，占公司总股本的19.67%。

2024年10月8日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,561,873股，占发行后公司总股本的1.06%，具体情况详见公司2024年9月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2024-050）。

截至本核查意见出具日，公司总股本为147,328,040股，其中有限售条件股份数量为116,782,269股，占公司总股本的比例为79.27%；无限售条件流通股

30,545,771股，占公司总股本的比例为20.73%。本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份，股份数量为42,907,269股，占发行后公司总股本的29.12%，解除限售股东户数共计25户，限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起12个月，该部分限售股将于2025年4月8日（星期二）锁定期满并上市流通。自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东情况

本次申请解除股份限售的股东共25户，分别为：

1、首次公开发行前已发行股份股东23户：深圳国中创业投资管理有限公司－深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州瑞进创业投资合伙企业（有限合伙）、常州瑞中创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）、张翊洲、杨颖梅、万向一二三股份公司、常州瑞杨创业投资合伙企业（有限合伙）、溧阳红土新经济创业投资基金合伙企业（有限合伙）、英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公司－佛山顺德英飞正奇创业投资合伙企业（有限合伙）、英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司－宁波梅山保税港区英飞善实创业投资合伙企业（有限合伙）、英飞尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、李洪、共青城佳银瑞禾投资管理合伙企业（有限合伙）、沈建新、深圳南方股权投资基金管理有限公司－南京创熠南方风正软件谷创业投资合伙企业（有限合伙）、常州武智汇创投资管理有限公司－常州清源启势创业投资合伙企业（有限合伙）、常州清源知本创业投资合伙企业（有限合伙）、正奇（深圳）投资控股有限公司、常州科教城投资发展有限公司、深圳市融浩达投资有限公司、郑晓明。

2、首次公开发行战略配售股份股东2户：华泰证券资管－兴业银行－华泰中瑞电子家园1号创业板员工持股集合资产管理计划、中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙）。

（二）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺的具体内容本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的相关承诺一致，具体内容如下：

1、深圳国中创业投资管理有限公司－深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州瑞进创业投资合伙企业（有限合伙）、常州瑞中创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）、张翊洲、杨颖梅、万向一二三股份公司、常州瑞杨创业投资合伙企业（有限合伙）、溧阳红土新经济创业投资基金合伙企业（有限合伙）、英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公司－佛山顺德英飞正奇创业投资合伙企业（有限合伙）、英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司－宁波梅山保税港区英飞善实创业投资合伙企业（有限合伙）、英飞尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、李洪、共青城佳银瑞禾投资管理合伙企业（有限合伙）、沈建新、深圳南方股权投资基金管理有限公司－南京创熠南方风正软件谷创业投资合伙企业（有限合伙）、常州武智汇创投资管理有限公司－常州清源启势创业投资合伙企业（有限合伙）、常州清源知本创业投资合伙企业（有限合伙）、正奇（深圳）投资控股有限公司、常州科教城投资发展有限公司、深圳市融浩达投资有限公司、郑晓明承诺：

“（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位直接和间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）若本人/本单位未履行上述承诺，所得的收入归公司所有；如果因本人/本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期限事项另有特别规定，本人/本单位将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”

2、深圳国中创业投资管理有限公司－深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：

“（1）本单位将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期限的有关承诺。

（2）本单位作为公司股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本单位在锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：①自本单位所持股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格的50%。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；①若本单位在公司上市后持有公司5%以上股份，自股份锁定期满后一年内减持的，减持股份总数可达本单位合计所持公司股份总数的100%。如根据本单位作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；①若本单位在公司上市后持有5%以上股份，则本单位将在减持公司股票前按照证监会和交易所的规定提前予以公告；①本单位在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的百分之一。

（3）若单位在6个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买的公司股票6个月内不减持。

（4）如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（5）如因本单位未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本单位将向公司或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。”

3、华泰证券资管－兴业银行－华泰中瑞电子家园1号创业板员工持股集合资产管理计划、中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙）承诺：

“战略配售对象获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。”

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东未作出其他关于股份限售的承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守

了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年4月8日（星期二）。

2、本次解除限售股份数量为42,907,269股，占公司发行后总股本29.12%。

3、本次解除限售的股东户数为25户，其中首次公开发行前已发行股份限售的股东户数为23户，首次公开发行战略配售股东户数为2户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：杨颖梅女士本次申请解除限售的股份全部处于质押状态，该股份需在解除质押状态后方可实际上市流通，除此之外本次申请解除限售的其他股份均不存在被质押、冻结的情形。

注2：根据公司控股股东杨学新及其亲属杨丽、杨帆、秦一敏在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出承诺“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购该部分股份”，故公司控股股东杨学新及其亲属杨丽、杨帆、秦一敏通过常州瑞进创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司1,711,251股，公司控股股东杨学新及其亲属杨帆通过常州瑞中创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司1,318,125股，公司控股股东杨学新的亲属杨帆通过常州瑞杨创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司96,355股，将继续遵守上述承诺，即：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购该部分股份。

注3：公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：

首发前限售股

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流

通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司本次首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于常州武进中瑞电子科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

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