美新科技：中国国际金融股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之参与战略配售的投资者的专项核查报告

保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

二〇二四年二月

深圳证券交易所：

美新科技股份有限公司（以下简称“美新科技”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于2022年11月25日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）创业板上市委员会2022年第83次审议会议审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可﹝2023﹞1847号文予以注册。

本次发行拟采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。主承销商就拟本次参与战略配售的投资者的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

为出具本核查报告，主承销商已经得到潜在参与战略配售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。主承销商已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和深圳证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及深圳证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对本次战略配售相关事项进行核查。

基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及主承销商的相关核查结果，主承销商特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

一、参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格

根据《发行承销实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《发行承销实施细则》实施跟投的保荐

人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《发行承销实施细则》第四十五条，发行人首次公开发行证券并在创业板上市，存在下列情形之一的，保荐人相关子公司应当跟投，并对获配证券设定限售期：（一）发行人为未盈利企业；

（二）发行人为存在表决权差异安排企业；（三）发行人为红筹企业；（四）发行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值。发行人为上述规定外的其他企业，其保荐人相关子公司不得参与本次发行战略配售。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。发行人和主承销商对本次参与战略配售的投资者的选择标准如下：

（1）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；

（2）如发行人的发行价格（或者发行价格区间上限）超过四个值孰低值，中国中金财富证券有限公司将作为保荐人相关子公司参与本次战略配售；

（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

本次共有4家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：

（一）本次参与战略配售的投资者的基本情况

1、 中国农业产业发展基金有限公司

（1）基本情况

根据中农基金的《营业执照》、公司章程等资料及中农基金的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中农基金的基本信息如下：

经核查，中农基金系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。中农基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SD1546，备案日期为2014年3月17日。

（2）出资结构和实际控制人

根据中农基金的《营业执照》、公司章程等资料及中农基金的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具之日，中国信达资产管理股份有限公司、中国中信集团有限公司、中国农业发展银行及中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）各持有中农基金25%的股权，任何单一股东均无法对中农基金股东会、董事会构成控制，因此中农基金无控股股东，财政部为中农基金的实际控制人。中农基金的股权结构如下所示：

（3）关联关系

经核查，并经中农基金确认，中农基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（4）战略配售资格

根据中农基金的确认，中农基金是按照《财政部关于设立中国农业产业发展基金的请示》及其分工落实方案并经国务院批准，由财政部联合中国农业发展银行、中国信达资产管理股份有限公司、中国中信集团有限公司三家金融机构发起设立的国家级大型基金，基金总规模40亿元。根据中农基金提供的《营业执照》、公司章程、主营业务情况说明以及承诺函，中农基金的经营范围包含对农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服务业企业、农业和农村配套服务与建设项目、农业保险公司及涉农担保机构等进行投资，其参与发行人的本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，符合其经营范围和投资领域。

截至本核查报告出具之日，中农基金曾参与威马农机股份有限公司（301533.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售。

因此，中农基金属于国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第三十八条第（二）项的规定。

100%中国中信集团有限公司

中国中信集团有限公司

中国农业产业发展基金有限公司

中国农业产业发展基金有限公司中国农业发展

银行

中华人民共和

中华人民共和

国全国社会保

障基金理事会中华人民共和国财政部

中华人民共和国财政部

其他公众投资

者

58%

58%

12.82%

12.82%

29.18%

29.18%

100%

100%

%

%

%

%

%

%

25%

根据中农基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据中农基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中农基金提供的2022年审计报告及截至2023年9月30日的财务报表，中农基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

2、 中国保险投资基金（有限合伙）

（1）基本情况

根据中保投基金的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）和中国证券投资基金业协会（https://gs.amac.org.cn/）查询，中保投基金的基本信息如下：

经核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SN9076，备案日期为2017年5月18日。

（2）出资结构和实际控制人

根据中保投基金的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至2023年9月30日，中保投基金的出资结构如下所示：

截至2023年9月30日，中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、中再资产管理股份有限公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构持有中保投资88%的股权。中保投资的股权结构如下所示：

根据中保投资提供的说明，并经核查，中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任意单一股东无法对中保投资股东会、董事会形成控制，中保投资无控股股东。鉴于各股东之间不存在一致行动情形，因此，中保投资无实际控制人。综上，中保投资无控股股东和实际控制人。

（3）关联关系

经核查，并经中保投基金确认，中保投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（4）战略配售资格

根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模为984.42亿元，属于国家级大型投资基金。

截至本核查报告出具之日，中保投基金曾参与湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（301358.SZ）、广东明阳电气股份有限公司（301291.SZ）、山东海科新源材料科技股份有限公司（301292.SZ）、苏州昊帆生物股份有限公司（301393.SZ）、广州多浦乐电子科技股份有限公司（301528.SZ）、陕西华达科技股份有限公司（301517.SZ）、中机寰宇认证检验股份有限公司（301508.SZ）、大连达利凯普科技股份公司（301566.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售，合肥晶合集成电路股份有限公司

（688249.SH）、安徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）、格科微有限公司（688728.SH）、新疆大全能源股份有限公司（688303.SH）、百济神州有限公司（688235.SH）、晶科能源股份有限公司（688223.SH）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（688295.SH）中国铁建重工集团股份有限公司（688425.SH）、上海和辉光电股份有限公司（688538.SH）、上海电气风电集团股份有限公司（688660.SH）、奇安信科技集团股份有限公司（688561.SH）、中芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）、合肥晶合集成电路股份有限公司（688249.SH）、深圳威迈斯新能源股份有限公司（688612.SH）、华虹半导体有限公司（688347.SH）、中巨芯科技股份有限公司（688549.SH）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售及华勤技术股份有限公司（603296.SH）首次公开发行股票并在主板上市之战略配售。因此，中保投基金为国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第三十八条第（二）项的规定。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据中保投基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中保投基金提供的截至2022年审计报告及2023年9月30日的财务报表，中保投基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

3、 中国中金财富证券有限公司（或有）

（1）基本情况

根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：

经核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）关联关系

经核查并经中金财富确认，中金财富系中金公司的全资子公司，中金财富与发行人之间不存在关联关系。

（3）战略配售资格

根据中金财富的确认，并经核查，中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司，属于“按照《发行承销实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四章关于“保荐人相关子公司跟投”的相关规定。

根据中金财富出具的承诺函：1）如果发行人的发行价格（或者发行价格区间上限）超过四个值孰低值的，其承诺认购发行人本次发行的A股股票，按照本次发行最终确定的发行价格获得配售，具体认购金额根据最终发行规模确定；2）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；4）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

（4）参与战略配售的认购资金来源

根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富2022年审计报告，中金财富的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

（5）相关承诺

根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

4、 中金美新1号员工参与战略配售集合资产管理计划

（1）基本情况

根据中金美新1号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金美新1号资管计划的基本信息如下：

（2）实际支配主体

根据中金美新1号资管计划的资产管理合同，中金公司作为中金美新1号资管计划的管理人享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用中金美新1号资管计划资产，以管理人的名义，代表中金美新1号资管计划与其他第三方签署中金美新1号资管计划投资文件；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因中金美新1号资管计划财产投资所产生的权利；4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对中金美新1号资管计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为中金美新1号资管计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表中金美新1号资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

基于上述，中金美新1号资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司。

（3）董事会审议情况及人员构成

2023年12月18日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均属于公司的高级管理人员和核心员工，具体名单请见本核查报告之附件1。

根据发行人确认，并经核查，参与本次战略配售的人员均与发行人签署了劳动合同。

（4）资金来源

根据参与本次战略配售的人员出具的承诺函以及参与本次战略配售的人员的出资凭证，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与中金美新1号资管计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。参与本次战略配售的人员作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，专项资产管理计划及参与人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（5）战略配售资格

根据发行人确认，并经核查，中金美新1号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，中金美新1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金美新1号资管计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

根据中金美新1号资管计划的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金美新1号资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，中金美新1号资管计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）中金美新1号资管计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

（二）限售期

根据前述参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议，投资者获得配售的股票的限售期如下：

（三）结论

保荐人（主承销商）经核查后认为：本次参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》第三十八条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定。

二、本次参与战略配售的投资者的配售情况

根据《发行承销实施细则》第三十五条，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量一亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过三十五名，其中发行证券数量一亿股（份）以上，不足四亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；四亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。根据《发行承销实施细则》第五十条，实施跟投的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。根据《证券发行与承销管理办法》第二十三条，发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十。

本次拟公开发行股票数量为29,716,939股，约占本次发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行后公司总股本为118,867,754股。

本次发行的初始战略配售的发行数量为5,943,387股，约占本次发行数量的20.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购数量不超过本次发行数量的10.00%，即不超过2,971,693股，且认购金额不超过2,218.00万元；保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）初始比例为本次发行数量的5.00%，即1,485,847股。最终战略配售比例和金额将在确定发行价格后确定。

保荐人（主承销商）经核查后认为：本次战略配售符合《证券发行与承销管理办法》第二十三条及《发行承销实施细则》第三十五条第一款、第五十条的相关规定。

三、本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止性情形

根据发行人出具的承诺函、主承销商出具的承诺函以及本次参与战略配售的投资者出具的承诺函，经核查，保荐人（主承销商）认为，本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为”。

四、律师核查意见

保荐人（主承销商）聘请的北京市海问律师事务所经核查后认为：本次参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

五、保荐人（主承销商）核查结论

保荐人（主承销商）经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《发行承销实施细则》等法律法规规定；本次参与战略配售的投资者符合本次发行的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

附件1：中金美新1号资管计划参与人员名单

注：1、中金美新1号资管计划为权益类资产管理计划，募集资金的100%用于参与本次战略配售；

2、最终认购股数待确定发行价格后确认；

3、如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告》盖章页）

保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

年 月 日